1

1. Thời gian làm bài: 60 phút
2. Mỗi đề 5 câu tự luận, mỗi câu gồm 2 nội dung: Lí thuyết và vận dụng (những câu
hỏi sau không có nội dung vận dụng, sẽ bổ sung trong đề thi)
3. Cố gắng ngắn gọn, đúng trọng tâm. Mỗi câu trả lời tối đa là 1 trang
4. Đề thi mở
Chúc mọi người đạt kết quả cao trong đợt thi này để đón Tết thật vui vẻ!
C1:
1.

Những thuộc tính cơ bản của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ?

Trả lời:
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp
luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp). Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý
riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền
và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không quá 50 thành viên cùng
góp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính
khác trong phạm vi phần vốn đã đăng ký
Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiểu
Vốn của các thành viên của công ty TNHH không được chia thành từng phần mà tính
theo tỷ lệ phần trăm vốn góp của các thành viên.
C2
2.
Tại sao các thực thể công ty cần có một luật lệ nền tảng ?
Tr ả lời:
Một thực thể công ty được thành lập khi có một nhóm thành viên tổ chức ra một công ty,
thể chế, hiệp hội, đoàn thể hoặc những thực thể khác vì mđích của họ. là một thực thể nhân tạo,
các thực thể công ty phải do con người tạo ra. Để làm được điều đó, cần phải có một số hình

So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân

Đặc Trưng

Phát hành cổ phiếu

Công ty đại chúng

Công ty cổ phần tư nhân

- Chào bán cổ phần ra công chúng

- Không

- Niêm yết cổ phiếu trên SGDCK

- Không

- Có ít nhất một trăm cổ đông và có vốn
điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt
Nam trở lên

- Có ít nhất ba cổ đông

10 tỷ Đồng

Không bắt buộc, trừ những công ty
hoạt động trong một số lĩnh vực cụ
thể nào đó


Bắt buộc phải có đối với các công ty
niêm yết

Không bắt buộc

Công bố thông tin

Công ty phải công bố những thông tin
liên quan đến tình hình tài chính, hoạt
động và quản trị

Không bắt buộc phải công bố thông
tin ra công chúng

4. Hãy giải thích sự khác biệt giữa Quản trị công ty và Quản lí điều hành ?

S ơ đ ồ Phân biệt quản trị công ty và điều hành

Quản trị công ty: công việc của HĐQT hoặc các bộ phận kiểm soát quản trị khác
Điều hành: công việc của ban điều hành cấp cao (ban giám đốc)
Quản lí và điều hành chuyên nghiệp là vấn đề thu hút sự quan tâm chủ yếu trong doanh
nghiệp trong suốt thế kỉ 20. Ngày nay cách thức quản trị công ty trở nên quan trọng hơn cách
thức điều hành nó.
Khái niệm điều hành theo hệ thống cấp bậc là một khái niệm đã được nói đến nhiều –
như một kim tự tháp
Giám đốc điều hành (CEO) chịu trách nhiệm chung, với các giám đốc khác báo cáo cho


4


làm được điều này, hãy thực hiện đúng những gì mà các nhà lãnh đạo tài ba trên thế giới từng làm.
Hãy kiểm tra theo định kỳ (theo năm hoặc theo quý) để biết được điểm yếu của bạn là gì sau đó đưa ra
giải pháp cho năm tới (hay quý tới) nhằm cải thiện tình hình. Bạn phải có ý thức tự hoàn thiện mình để
trở thành nhà lãnh đạo thực thụ. Nhà lãnh đạo luôn biết họ sẽ đi đến đâu “Phần tinh tuý thực sự của
nhà lãnh đạo là có tầm nhìn”, Rev. Theodore M. Hesburgh, Hiệu trưởng Trường đại học Notre Dame,
Pháp, cho biết. Nhà lãnh đạo phải chỉ ra hướng đi cho những người dưới quyền, còn người quản lý
phải có khả năng hướng ê-kíp của mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước. Các nhà
lãnh đạo thường là những người có tầm nhìn xa, những người có

3.

khả năng dự báo trước những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến lược trong khi người quản lý
là nhà chiến thuật. Người lãnh đạo phải xác định được tương lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của một


5

tổ chức, còn nhà quản lý phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định.
Nhà lãnh đạo là người thúc đẩy, truyền cảm hứng “Điều khác biệt giữa ông chủ và người lãnh đạo là
ông chủ thì nói “hãy tới đó đi” còn người lãnh đạo thì nói “Nào chúng ta cùng đến đó”, E. M . Kelly,
tác giả cuốn Growing Disciple nói. Người lãnh đạo thúc đẩy và truyền cảm hứng cho những người
trong tổ chức của mình, giúp đỡ họ đạt được mục tiêu đã đề ra. Để làm được điều này, bạn cần phải
chung lưng đấu cật với đội ngũ của mình. Bạn cần trở thành một huấn luyện viên thực sự, một nhà
quân sư, một chuyên gia tâm lý, một người hướng dẫn. Cựu Tổng tư lệnh quân đội Mỹ - Eisenhower đã
rất đúng khi nói rằng: “Thúc đẩy chủ yếu là hướng mọi người làm điều mà họ muốn làm”. Phần sau
của câu nói này rất quan trọng “điều mà họ muốn làm”. Một người lãnh đạo thực sự phải biết khuyến
khích để nhân viên đạt được mục tiêu của tổ chức bằng chính sự say mê của mình.

5.
Hai khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong


Trách nhiệm giải trình

Xây dựng chiến lược

Nhìn vào bên
trong

Giám sát các hoạt động
điều hành

Xây dựng chính sách

Tập trung vào quá khứ
và hiện tại

Tập trung vào tương
lai

Các quan điểm và quy trình HĐQT cơ bản

Trong quá trình xây dựng chiến lược, HĐQT làm việc với đội ngũ điều hành cấp cao,
nhìn về phía trước (về thời gian) và nhìn rộng hơn phạm vi công ty, quan sát công ty trong môi
trường chiến lược của nó. Sau đó chiến lược cần được chuyển thành các chính sách để hướng
dẫn đội ngũ điều hành cấp cao cách hành động và cung cấp những kế hoạch kiểm soát sau đó.
HĐQT cũng cần phải giám sát và quản lí hoạt động của đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn vào
bên trong tình hình điều hành và hoạt động hiện tại. Trách nhiệm giải trình bao gồm các việc
nhìn ra bên ngoài và báo cáo về các hoạt động/kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cho cổ
đông và các bên có quyền lợi liên quan khác.
VN quy định trách nhiệm của HĐQT:

hợp đồng như nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng... cũng hết sức quan trọng khi tìm hiểu việc
quản trị công ty của các công ty. Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và lợi ích của các bên
có quyền lợi liên quan khác và xã hội nói chung giờ đây đang có một tầm ảnh hưởng đáng kể
lên quản trị công ty.

Các nguồn tài chính
Các bên có ảnh hưởng và các bên
có quyền lợi liên quan khác

Thị trường chứng khoán

Cổ đông (thành viên góp vốn)
- Các nhà đầu tư tổ chức

Các cơ quan truyền thông điều tra

- Các nhà đầu tư cá nhân

Các cơ quan quản lí của chính phủ và
quản lí doanh nghiệp khác

Các trung gian thị trường

Các nhà cung cấp khoản
vốn đi vay

Bộ phận
quản trị
công ty HĐQT


Các trung gian thị trường đóng một vai trò ngày càng quan trọng trong quản trị công ty
hiện đại. Trong các mô hình tổ chức ban đầu, cổ đông cá nhân nắm giữ cổ phiếu và tương tác
trực tiếp với công ty. Ngày nay, cho dù các nhà đầu tư cá nhân chiếm một thị phần lớn trong
một số thị trường, các nhà đầu tư tổ chức lại đóng vai trò hết sức quan trọng trong hầu hết các
thị trường. Các nhà đầu tư tổ chức có thể bao gồm một loạt các định chế tài chính như quỹ hưu
trí, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm nhân thọ, các quỹ tín thác, quỹ phòng vệ, các công ty đầu tư khác.
Có vô số tổ chức trung gian giữa công ty và nhà đầu tư thực sự của công ty đó. Các nhà đầu tư
có thể đóng vai trò một người bao tiêu trong việc chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu tiên.
Các nhà môi giới, các nhà bán buôn và các tổ chức khác có thể thay mặt người khác giữ cổ
phiếu. Mọi việc còn phức tạp hơn nếu các định chế tài chính giữ cổ phiếu lại đem chúng làm
vật bảo đảm cho một giao dịch khác. Tình huống này sẽ làm các công ty khó biết được cổ đông
có quyền tham gia bỏ phiếu của mình là ai, còn các cổ đông đó thì gặp khó khăn khi thực hiện
ủy quyền bỏ phiếu và tham gia quản trị công ty.
Rõ ràng chính phủ đã cung cấp một nền tảng cho việc quản trị công ty qua việc ban hành
các luật để hỗ trợ, quản lí và kiểm soát các hoạt động và thực thể công ty đăng kí trong lãnh thổ
của mình.
Việc đăng kí công ty, lưu hồ sơ và truy cập hồ sơ doanh nghiệp cũng là một chức năng


9

của các cơ quan chính phủ liên quan. Mối quan hệ giữa chính phủ và các công ty là một yếu tố
quan trọng trong quản trị công ty.
Các cơ quan quản lí ngày càng có vị trí quan trọng trong công tác quản trị công ty.
Nhiều nước có các cơ quan quản lí tách biệt nhau để giám sát các hoạt động trên thị trường
chứng khoán, xác định và yêu cầu tuân thủ các quy định về quản trị công ty và có quyền lực để
đảm bảo việc tuân thủ.
Trước đây, báo chí hầu như không quan tâm đến các vấn đề kinh doanh, trừ những thảm
họa thật lớn. Nhưng trong những năm gần đây, các phương tiện thông tin đại chúng lại hết sức
tập trung vào các hoạt động của doanh nghiệp, và giới truyền thông đóng vai trò hết sức hữu

nếu cần thiết, phải cứng rắn.
Trong khi đó, một thành viên khôn g tham gia điều hành có quan hệ với công ty (CNED:
conected non-Executive director) là một người tuy không phải là thành viên ban điều hành, nhưng lại có
một số quan hệ nào đó với công tỵ. Mối quan hệ đó có thể là vì thành viên đó là một giám đốc điều hành đã
về hưu của công ty; họ hàng thân thích của Chủ tịch hay CEO; do cổ đông lớ n chỉ định; một đối tác tài chính
lớn; hay thậm chí là một chuyên viên cấp cao đã về hưu của công t y kiểm toán độc lập. Tất nhiên, có thể có
những lý do để bổ nhiệm một người với những kỉnh nghiệm hay mối quan hệ như vậy vào HĐQT, nhưng cần
phải coi họ là những người có quan hệ với công ty, chứ không phải là một thành viên độc lập. Ý nghĩa của
việc phân biệt giữa INED và CNED sẽ trở nê n rõ ràng hơn khi nghiên cứu các yêu cầu của hầu hết các bộ
thông lệ quản trị công ty đối việc thành viên HĐQT độc lập tham gia trong nhiều ủy ban thuộc HĐQT khác
nhau.

9.
Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của công ty” hay là “Chủ tịch của
HĐQT”
Trả lời:
Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của HĐQT” ( Luật công ty đề cập tương đối ít đến
vai trò cụ thể của Chủ tịch. Chính những luật lệ nền tảng, hay Điều lệ của công ty mới xác định
cách thức bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT, và các khía cạnh khác của vị trí
này.)

10.
Vai trò ban đầu của ủy ban kiểm toán là gì ?
Trả lời:
Một công ty kiểm toán độc lập bên ngoài đóng vai trò hết sức quan trọng trong quản trị
công ty, thông báo cho các thành viên góp vốn liệu thông tin do các thành viên HĐQT cung cấp
cho họ là đúng hay sai.
Chắc chắn sẽ có nhiều vấn đề phát sinh trong một đợt kiểm toán; chẳng hạn: việc định
giá hàng hóa tồn kho, việc một khoản chi phí nào đó nên được vốn hóa (capitalized) hay kết
chuyển vào tài khoản lãi / lỗ, hay các vấn đề về hệ thống kiểm soát tài chính. Rõ ràng, mỗi

lập, đưa ra quan điểm của mình và trong những trường hợp cần thiết họ cũng phải cứng rắn đẻ bảo vệ
quan điểm của mình. Các quan điểm, báo cáo của các ủy ban này tương đối độc lập và minh
bạch, nó hạn chế khả năng thống trị của thành viên HĐQT hoặc CEO.
C4
12.
Hãy phân biệt công ty mẹ, công ty con và công ty liên kết?
Trả lời:
Công ty mẹ (holding company) là một công ty đứng trên cùng của kim tự tháp các
công ty trong tập đoàn. HĐQT của công ty này thường được gọi là "HĐQT chính" (main board).

Công ty con (subsidiary company) là một công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc đa số cổ
phiếu có quyền biểu quyết.
Công ty liên kết (associated company) là một công ty mà công ty mẹ, cho dù không nắm đa số
cổ phiếu, vẫn có đủ cổ phần để kiểm soát hoặc quyết định các hoạt động của nó .

13.

Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc kim tự tháp?

Trả lời:
Kim Tự Tháp công ty (coprporate pyramid) là hình thức tổ chức dễ hiểu nhất của một nhóm
công ty. Đây là cấu trúc thường thấy nhất trên thực tế và được sử dụng rộng rãi trong cả các công ty tư
nhân lẫn đại chúng. Đó cũng là cấu trúc được sử dụng rộng rãi trong các tập đoàn quốc tế, sở hữu công
ty được thành lập ở nhiều quốc gia khác nhau. Hình sau mô tả một hình thức cơ bản của cấu trúc Kim
Tự Tháp, thể hiện một công ty mẹ với bốn công ty con, sở hữu ở 2 cấp.
Cấu trúc Kim Tự tháp

Công ty mẹ
Công ty con cấp 1


vệ người sở hữu khỏi trách nhiệm trước các khoản nợ của công ty đó. Ở các nước này, việc phá bỏ các màn bảo
vệ nói trên hoàn toàn bị cấm.

Thứ năm, một số công ty trong một tập đoàn có thể thành lập chỉ đơn giản là để bảo vệ một cái
tên hoặc để tạo ra một nơi hợp pháp cho các hoạt động phi kinh doanh. Các công ty này đôi khi được
gọi là các công ty “hộp thư” (letter-box company). Một số công ty trong tập đoàn cũng có thể là công ty
dạng ngủ, tức là họ không kinh doanh.
Cuối cùng, nhiều tập đoàn công ty đã có một cấu trúc kim tự tháp hết sức phức tạp của mình thông qua
các cơ hội sáp nhập và mua lại tình cờ. Thay vì hợp lý hóa cấu trúc tổ chức sau các cuộc mua lại và sáp nhập,
chẳng hạn theo sản phẩm hay theo khu vực, họ tiếp tục tập hợp các công ty riêng lẻ lại thành một khối báo cáo
lên công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu. Nếu có một giao dịch mua lại có một chuỗi các công ty con, cấp độ
công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu. Nếu có một giao dịch mua lại có một chuỗi các công ty con, cấp độ công
ty mẹ sở hữu các công ty con của mình sẽ tăng lên.

14.
Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc chuỗi?
Trả lời:


13

Một chuỗi công ty (corporate chain) như bản thân tên gọi này thể hiện, là một nhóm các công ty trong
một chuỗi sở hữu. Điều phân biệt cấu trúc này với hình thức sở hữu đơn giản theo kiểu kim tụ tháp là: Các công
ty trong chuỗi có các cổ đông bên ngoài khác.
Đứng đầu của chuỗi này có thể là một cá nhân, một nhóm các nhà đầu tư hoặc một công tỵ. Các công ty
trong chuỗi có thể là công ty đại chúng niêm yết hoặc công ty tư nhân.

Tại sao người ta lại áp dụng cấu trúc chuỗi ? Câu trả lời hết sức đơn giản: quyền lực được đẩy
lên cao hơn khi sử dụng các đòn bẩy này. Bằng việc đầu tư vào chuỗi, người đứng đầu có thể gây ảnh
hưởng lên các công ty trong chuỗi nhiều hơn so với ảnh hưởng mà họ có thể có khi đầu tư vào một

Bạn có thể tìm thấy cấu trúc chuỗi tại nhiều nước châu Á đặc biệt nơi mà chủ doanh nghiệp và gia đình
họ dùng đòn bẩy để gia mức đầu tư của họ so với các nhà đầu tư bên ngoài thông qua một chuỗi công ty. Hình
thức này cũng khá phổ biến ở Châu Âu và các quốc gia khác, đặc biệt là những công ty mà cổ phần của gia đình
thống trị cả tập đoàn. Chẳng hạn ở Ý, gia đình Agnelli, thông qua cổ phần nắm trong một công ty hợp danh hữu
hạn, có thể gây ảnh hưởng đáng kể lên Fiat, một công ty ô tô, thông qua một chuỗi. Gia đình Agnelli sở hữu

31% công ty đầu tiên trong chuỗi, công ty lại sở hữu 53% công ty thứ hai. Công ty thứ hai trong chuỗi sở hữu
63% công ty thứ ba và công ty thứ ba này sở hữu 30% của Fiat, công ty thứ tư trong chuỗi. Do đó, họ có thể
kiểm soát công ty bất chấp việc thực ra chỉ sở hữu chưa tới 4% cổ phần trong Fiat (31% của 53% của 65% cùa


14
30% vốn).

15.
Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc mạng lưới?
Trả lời:
Thuật ngữ này tương đối rõ ràng: Một cấu trúc mạng lưới (network structure) là cấu trúc trong
đó các công ty thành viên hình thành nên một mạng lưới sở hữu lẫn nhau, mỗi công ty là một mắt xích
trong mạng lưới đó. Một hoặc vài công ty có thể có ảnh hưởng lớn hơn, hoặc có thể chẳng thành viên nào
thống trị.
Tại sao các tập đoàn công ty lại hoạt động theo kiểu mạng lưới?

Ở một số nền văn hoá, chẳng hạn như Nhật và Hàn Quốc, mạng lưới là cách thức hoạt động truyền
thống của các tập đoàn công ty, cùng hoạt động qua lại với nhau và sở hữu cổ phiếu lẫn nhau. .
Ở những nước khác trên thế giới, có một số lý do khiến các tập đoàn hoạt động theo hình thức mạng
lưới.

Trước hết, người ta có thể tạo ra được các mối liên hệ mang tính chiến lược giữa các công ty để cùng
cùng phối hợp hoạt động. Ví dụ, các công ty có thể thỏa thuận cùng hoạt động bằng việc cung cấp các bí quyết



15

Việc sở hữu chéo này có là một biện pháp để ngăn chặn các đề nghị mua lại thù địch dành cho các công
ty niêm yết. Như đã nói ở trên, hình thức sở hữu này chỉ được phép ở một vài nước.
Sincere Co. Ltd
(một công ty niêm yết tại
HongKong)
40,7%
48,1%
31,9%
13,2%
Sincere insurance and
Sincere Life Assurance 36%
investment Co. Ltd
Co. Ltd
21,8%

Thứ sáu, mạng lưới có thể phát sinh như một hậu quả không lường trước của hoạt động mua lại công
ty. Các công ty thà chấp nhận cấu trúc mạng lưới chứ không muốn gánh chịu chi phí cũng như các áp lực về mặt
tổ chức để xác định lại cấu trúc của tập đoàn và hệ thống tổ chức. Điều này thường xuất hiện trong trường hợp có
các cổ đông thiểu số bên ngoài trong các công ty mạng lưới, nơi mà mức độ sở hữu phải được đánh giá xác định
lại trong quá trình tái cấu trúc.
Cuối cùng, mạng lưới công ty phức tạp có thể được sử dụ ng nhằm mục đích cố ý che giấu, gây ra
sự mù mờ, làm giảm sự rõ ràng của tập đoàn, có lẽ để làm đối thủ cạnh tranh bối rối, để ngăn chặn những kẻ tấn
công và để tránh sự quan tâm không mong đợi của cơ quan quản lý nhà nước. Những thiết kế mạng lưới kiểu này
có thể chống lại các ranh giới về mặt pháp lý chẳng hạn như thuế, kiểm soát ngoại hối, báo cáo công ty hay rửa
tiền.


•

Từ Ban điều hành của công ty con

•

Từ ban điều hành của các công ty khác trong tập đoàn

•

Từ bên ngoài

Trong các lợi ích có được từ việc tuyển lựa các thành viên HĐQTcủa các công ty con từ các
công ty khác trong tập đoàn, có một lợi ích là tạo ra cơ hội để phối hợp chéo, chia sẻ trình độ chuyên
môn, đào tạo và phát triển các thành viên của HĐQT chính trong tương lai, phát triển công tác điều
hành và xây dựng các chuẩn mực cũng như văn hoá của tập đoàn.
Trong các công ty liên kết và trong các công ty con có các cổ đông thiểu số bên ngoài, người ta
thường thấy có các thành viên HĐQT chỉ định đại diện cho lợi ích của các cổ đông bên ngoài.
*Quản trị công ty toàn tập đoàn (Group - wide governance)
Trong phương pháp thứ hai này, công ty mẹ áp đặt hệ thống kiểm soát điều hành và cấu trúc tổ
chức của mình lên toàn bộ các đơn vị hoạt động trong tập đoàn, bao quát toàn bộ hoạt động của các
công ty con. Hệ thống kiếm soát phân chia tập đoàn thành các đơn vận hành phù hợp, có thể được hoặc
không được đưa vào trong bản đồ cấu trúc công ty con. Các nguồn lực tập đoàn được phân bố cho các
đơn vị hoạt động này thông qua hệ thống kiểm soát điều hành, các chỉ tiêu hoạt động được phân bố
xuống cho ban điều hành của từng đơn vị và kết quả đầu ra được giám sát chặt chẽ. Quyền ra quyết
định trong tập đoàn được uỷ quyền theo cấp bậc trong hệ thống kiểm soát điều hành, chứ không phải
theo cấu trúc pháp lý của công ty con.
Với phương pháp quản trị công ty toàn tập đoàn, các thành viên HĐQT củ a công ty con thường
được chọn từ Ban điều hành của Hội sở tập đoàn và của công ty con, bởi vì quyền lực nằm ở cấu trúc tổ chức
điều hành trên cả tập đoàn, chứ không phải ở HĐQT của các công ty con.


17.
Hãy giải thích Hội đồng gia đình và hoạt động của nó trong các công ty gia
đình?
Trả lời:
Hội đồng gia đình (family council) bao gồm tất cả các thành viên gia đình có sở hữu cổ
phiếu (cả những người tham gia điều hành và không tham gia điều hành). Hội đồng này sẽ họp trước các
cuộc họp cổ đông để xác định các vấn đề có thể ảnh hưởng đến các thành viên trong gia đình và giải quyết các
vấn đề này vì lợi ích tốt nhất của cả gia đình. Bằng cách này, các vấn đề có khả năng trở nên gay gắt trong cuộc
họp có thể được giải quyết trước cuộc họp cổ đông và HĐQT chính thức.

18.
Những thách thức đối với các công ty gia đình?
Trả lời:
Trong các công ty do gia đình kiểm soát, thách thức là làm sao tập hợp được các thông
lệ quản trị công ty hợp lý để một mặt đảm bảo việc điều hành chuyên nghiệp liên tục, mặt khác
bảo vệ sự thống nhất trong gia đình. Tất nhiên, nhiều công ty do gia đình kiểm soát thành công
chưa bao giờ đạt đến giai đoạn này. Công ty bị bán đi và vốn được phân phối trong gia đình
trước khi phát sinh vấn đề kế thừa.
C6
19. Tuyên bố sứ mệnh là gì?
Trả lời:
Nhiều công ty cố gắng tóm lược ý nghĩa về mục tiêu và định hướng này trong tuyên bố về sứ
mệnh (mission statement) của mình. Một số thành viên HĐQT cảm thấy rằng tuyên bố sứ mệnh của họ đã


18

thể hiện một tuyên bố cụ thể về các mục tiêu, mục đích và định hướng của công ty, tạo cảm hứng cho nhân
viên và thông báo đến cho khách hàng cũng như các chủ thể có quyền lợi liên quan khác. Để hướng dẫn cho

nơi nào công ty hoạt động và xác định bối cảnh chính trị, kinh tế, xã hội và công nghệ rộng lớn.
C10
21.
Cơ sở nền tảng của quyền lực HĐQT là gì?
Trả lời:
Vấn đề hiện nay là quyền lực phát sinh từ đâu, do ai nắm giữ và được sử dụng như thế
nào. Quyền lực là gì? Định nghĩa Mary Parker Follet có thể sẽ cho chúng ta câu trả lời hay:
"quyền lực là khả năng khiến mọi thứ xảy ra".


19

- Quyền lực hợp pháp cơ bản của HĐQT phát sinh từ các thành viên góp vốn uỷ quyền điều hành công ty
cho các thành viên HĐQT. Quyền lực này được củng cố bởi các quyền hạn xuất phát từ Điều lệ công ty, với sự
hỗ trợ của Luật công ty.

- Quyền lực của cá tính, nói cách khác là quyền lực có được bởi một cá nhân có sức lôi cuốn
hoặc có tính thống trị đối với các thành viên khác
- Quyền lực tri thức, tức là quyền lực xuất phát từ đặc quyền tiếp cận thông tin, kỹ năng, hay kinh
nghiệm mà những thành viên HĐQT khác không có. Chẳng hạn như ảnh hưởng mà một INED (thành viên
HĐQT độc lập, không tham gia điều hành), đồng thời cũng là thành viên HĐQT c ủa một ngân hàng quốc
tế, có được khi HĐQT thảo luận về ảnh hưởng của những thay đổi về tỷ giá đồng tiền đến tình hình tài
chính của công ty.
- Quyền lực trừng phạt, tức là quyền lực mà một thành viên HĐQT có được khi ông ta có thể áp
dụng một số biện pháp trừng phạt đối với công ty hay với các thành viên HĐQT khác. Chẳng hạn, tại một
công ty liên doanh, khả năng một bên đối tác góp vốn bãi bỏ các quyền tiếp cận tới các nguồn cung quan
trọng, hay trong một công ty gia đình, nguy cơ cha mẹ cắt bỏ quyền lợi của con cái khỏi di chúc.
- Quyền lực chính trị, tức là khả năng các thành viên HĐQT chơi các trò chơi chính trị trong
HĐQT.
- Quyền lực cá nhân mà một người có đối với người khác bởi mối quan hệ của họ, chẳng hạn như ở



21

Quyền lực tri thức, tức là quyền lực xuất phát từ đặc quyền tiếp cận thông tin, kỹ năng,
hay kinh nghiệm mà những thành viên HĐQT khác không có. Chẳng hạn như ảnh hưởng mà một
INED (thành viên HĐQT độc lập, không tham gia điều hành), đồng thời cũng là thành viên HĐQT của một
ngân hàng quốc tế, có được khi HĐQT thảo luận về ảnh hưởng của những thay đổi về tỷ giá đồng tiền đến
tình hình tài chính của công ty.

(
HĐQT cần

Do vậy mọi thành viên HĐQT cần có một số năng lực cốt lõi phù hợp

với loại hình, địa điểm và quy mô công ty. Vậy một thành viên

có những kinh nghiệm kỹ năng và kiến thức gì?

Kinh nghiệm

của thành viên HĐQT bên ngoài (outside directors) có thể sử dụng để bổ sung cho kiến thức mà HĐQT đã có chứ không phải để nhận xét, đánh giá lại những thành viên tham gia điều hành. Chẳng hạn, họ có thể bổ sung cho HĐQT kinh

nghiệm về quản trị công ty các quy trình của HĐQT, hình thành chiến lược và xây dựng chính sách từ các công ty khác (không phải đối thu cạnh tranh). Hoặc họ có thể mang đến kinh nghiệm về thị trường nước ngoài, công nghệ tiên tiến, tài chính quốc tế hoặc các lĩnh vực khác bổ sung cho kinh nghiệm cua
HĐQT hiện tại.

Các kỹ năng cần thiết ở tầm thành viên HĐQT bao gồm:
•

Lập luận, cảm nhận và tầm nhìn chiến lược.

•

Nền tảng pháp lý cho hoạt động của bộ phận quản trị công ty và các quy tắc cũng như
quy định về quản trị công ty (đối với công ty TNHH là luật công ty, Điều lệ và Thỏa
thuận thành lập).

•

Cấu trúc, thành viên HĐQT và các đặc điểm cá tính.

•

Các quy trình HĐQT như việc sử dụng các ủy ban trực thuộc HĐQT và cơ sở thông tin
HĐQT.

Nhận thức về lịch sử của công ty cũng có thể giúp các thành viên hiểu được văn hóa
HĐQT, giải thích được tình hình hiện tại và đánh giá quan điểm của Chủ tịch cũng như các
thành viên khác.
Kiến thức về lĩnh vực kinh doanh bao gồm sự hiểu biết về các hoạt động và quy trình


22

kinh doanh cơ bản, các mục tiêu và mục đích của công ty, các điểm mạnh và điểm yếu cũng
như cách thức đo lường mức độ thành công, các lĩnh vực hoạt động....
Kiến thức về tài chính bao gồm về nguồn tài chính của công ty, hiểu rõ báo cáo thường
niên, kiến thức về xu hướng của các chỉ số tài chính.... Khả năng đánh giá các khía cạnh tài
chính của công ty là một năng lực mang tính sống còn )
C11
24.



23

thông minh ở mức độ phù hợp, khả năng tư duy ở các cấp độ trừu tượng khác nhau và khả năng tưởng
tượng để có thể xem xét tình huống dưới nhiều góc nhìn, thay vì chỉ xem xét mọi việc từ một quan điểm cố
định. Một trí tuệ mạnh mẽ là khả năng xem xét mọi việc với óc tưởng tượng phong phú, suy nghĩ về chúng
một cách mới mẻ và hành động một cách sáng tạo.
Các đặc điểm cá tính (Character) mà một số người vẫn gọi là “sức mạnh cá tính "(strength of
character), bao gồm tư duy độc lập, khách quan và công bằng. Một thành viên HĐQT cần phải có khả năng
hướng đến sự nhất trí.

Tuy nhiên, đôi khi các thành viên HĐQT cũng cần phải cứng rắn, bám sát và không nản
lòng, với sự can đảm dám tranh đấu đến cùng. Hơn nữa, một thành viên HĐQT cần phải có
định hướng kết quả, với một quan điểm cân bằng về rủi ro, không phải là người phản đối sự
mạo hiểm cũng chẳng phải là người liều lĩnh. Cuối cùng, một số người bổ sung thêm vào các
đặc điểm của một thành viên HĐQT thành công là sự thông thái hoặc khả năng suy xét và hành
động đúng đắn theo lẽ thường (common sense), cho dù đôi khi ngay cái gọi là common sense này
thực ra cũng... không phải phổ biến lắm!
Các đặc điểm nhân cách (personality) cần có ở một thành viên HĐQT bao gồm khả năng tương tác
tích cực với những người khác, đôi khi cần đến sự linh hoạt, nhạy cảm, khả năng ngoại giao, thuyết phục,
khích lệ và óc hài hước. Những năng lực tương tác đó hết sức quan trọng trong quá trình tương tác giữa Chủ
tịch và các thành viên trong HĐQT. Những đặc điểm nhân cách khác bao gồm khả năng lắng nghe và giao
tiếp tốt, cũng như nhạy cảm về chính trị.

Những thuộc tính này có xu hướng cố hữu trong mọi người khi họ được đề cử vào
HĐQT do ảnh hưởng của văn hóa và tiếp nhận dần dần qua thời gian. Ngược lại, có một sổ
năng lực cơ bàn mà thành viên HĐQT cần phải xây dựng và tiếp nhận thông qua các chương
trình giới thiệu hướng dẫn (induction program), đào tạo, phát triển và nâng cấp dành cho thành
viên HĐQT.

thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn cần thiết sẽ phải
chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Nếu có nhiều thành viên Hội đồng quản trị gây tổn thất cho công ty, họ phải cùng chịu
trách nhiệm đền bù. Đại diện của nhà nước hoặc của các pháp nhân địa phương trong Hội đồng
quản trị cũng phải chịu trách nhiệm đền bù giống như các thành viên Hội đồng quản trị khác.
Cần phải xem xét thông lệ kinh doanh và những hoàn cảnh có liên quan khác để xác định cơ sở
và mức độ đền bù của các thành viên Hội đồng quản trị.