ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
------------

HOÀNG NAM

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2016


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
------------

HOÀNG NAM

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
Mã số: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Cán bộ hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS. LÊ THỊ THU THỦY

HÀ NỘI - 2016

6. Phương pháp nghiên cứu .....................................................................................5
7. Kết cấu của luận văn ...........................................................................................5
CHƢƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN
VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG .....................................6
VÀ PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ......6
1.1. Những vấn đề lý luận về chào bán chứng khoán ra công chúng ...................6
1.1.1. Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán ra công chúng ..................6
1.1.2. Mục đích, vai trò của chào bán chứng khoán ra công chúng ...............11
1.1.3. Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng ...........................15
1.1.4. Nguyên tắc chào bán chứng khoán ra công chúng ...............................24
1.1.5. Mô hình quản lý nhà nước về hoạt động chào bán chứng khoán ra công
chúng ..................................................................................................................26
1.2. Khái niệm, cấu trúc của pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
27
1.2.1. Khái niệm pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng ............27
1.2.2. Cấu trúc của pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng .........28
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 ........................................................................................32


CHƢƠNG 2
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM ................33
2.1. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng .........................................33
2.1.1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng .........................................33
2.1.2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng .......................................34
2.1.3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng ................................35
2.2. Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng ..............................37
2.2.1. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng ....................................37
2.2.2. Công bố thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng .....48

3.2.2. Kiến nghị về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng .............77


3.2.3. Kiến nghị về trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng ...77
3.2.3. Kiến nghị về chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng .........................................................................................................82
3.2.4. Kiến nghị về bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng .............84
3.2.5. Kiến nghị về chào bán sản phẩm chứng khoán mới và chào bán chứng
khoán của doanh nghiệp Việt Nam ở nước ngoài .............................................85
3.3. Kiến nghị khác ................................................................................................87
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 ........................................................................................88
KẾT LUẬN ..............................................................................................................89
TÀI LIỆU THAM KHẢO ......................................................................................91


DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT
1. Tiếng Việt
CK: Chứng khoán
CKH: Chứng khoán hóa
UBCK: Ủy ban Chứng khoán
UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Đại hội đồng cổ đông: ĐHĐCĐ
Hội đồng Quản trị: HĐQT
Hội đồng thành viên: HĐTV
CTCP: Công ty Cổ phần
TNHH: Trách nhiệm hữu hạn
CTCK: Công ty chứng khoán
NH: Ngân hàng
NHĐT: Ngân hàng Đầu tư
NHTM: Ngân hàng Thương mại


Chào bán chứng khoán ra công
chúng

Private Placement

Chào bán chứng khoán riêng lẻ

IPO

Initial Public Offering

Chào bán lần đầu ra công chúng

PO

Primary Offering

Chào bán thêm chứng khoán ra công
chúng

IOSCO

Stock

Cổ phiếu

Bond

Trái phiếu

Asset-backed Securities

Chứng khoán dựa trên tài sản tài
chính.

SPV

Originator

Bên khởi tạo tài sản

Obligator

Bên có nghĩa vụ thanh toán

Special Purpose Vehicle

Pháp nhân đặc biệt / tổ chức có mục
đích đặc biệt

SPE

Special Purpose Entity

Pháp nhân đặc biệt / tổ chức có mục
đích đặc biệt


CRA



Ủy ban Chứng khoán và thị trường

Commission

Chứng khoán (Mỹ)

MSCI

Morgan Stanley Capital
International

OECD

Organization for Economic

Tổ chức Hợp tác & Phát triển Kinh

Co-operation and

tế

Development
MBS

Mortgage Backed Securities

Chứng khoán liên quan tới các
khoản cho vay thế chấp mua nhà


thống nhất của các quy định hiện hành về vấn đề này đã dẫn tới tình trạng không ít
tổ chức phát hành đã vi phạm pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
như né tránh việc niêm yết chứng khoán trên thị trường tập trung, công bố thông tin
không đầy đủ ra công chúng... Bởi vậy, việc nghiên cứu pháp luật trong hoạt động
này là rất cần thiết để từ đó kiến nghị những thay đổi, sửa đổi, bổ sung các quy định
hiện hành nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và đảm bảo các
yêu cầu mà Chính phủ đã đề ra đối với thị trường chứng khoán.
Trong bối cảnh đó, tôi lựa chọn đề tài “Pháp luật về chào bán chứng
khoán ra công chúng ở Việt Nam” để nghiên cứu vì những lý do sau:

1


Thứ nhất, mong muốn được nghiên cứu một cách có hệ thống và đầy đủ các
quy định hiện hành liên quan tới hoạt động chào bán chứng khoán ra công chứng.
Thứ hai, đề tài này nhằm mục đích đánh giá thực trạng pháp luật về hoạt
động chào bán chứng khoán ra công chúng ở Việt Nam và giải quyết các vấn đề
pháp lý phát sinh trong thời gian qua.
Thứ ba, thông qua việc tham khảo pháp luật các nước tiên tiến trên thế giới
như Mỹ, Đức, Anh sẽ giúp nước ta tiếp thu đươc những kinh nghiệm quý báu trong
việc hoàn thiện pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chứng.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Trong vòng 10 năm sau khi Luật Chứng khoán được ban hành, hoạt động
chào bán chứng khoán ra công chúng ở Việt Nam đã được nghiên cứu trong khá
nhiều luận văn, bài viết, công trình nghiên cứu khoa học như:
-

Đề tài “Pháp luật về phát hành chứng khoán công ty ở Việt Nam” của tác
giả Nguyễn Minh Hiếu (2008).



theo pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước” tập trung vào việc so sánh cụ
thể một số quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng của Việt Nam và một
số nước trên thế giới thì đề tài “Pháp luật về hoạt động công bố thông tin của tổ
chức phát hành chứng khoán ở Việt Nam” cũng chỉ tập trung vào quy định về công
bố thông tin của tổ chức phát hành, còn đề tài “Pháp luật về phát hành chứng
khoán công ty ở Việt Nam” tuy đã nghiên cứu có hệ thống các quy định của pháp
luật về chào bán chứng khoán bao gồm cả chào bán chứng khoán ra công chúng và
chào bán riêng lẻ nhưng lại chưa nghiên cứu nhiều vấn đề mới phát sinh trong thực
tiễn những năm gần đây như chào bán các sản phẩm chứng khoán phái sinh hay
chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá v.v..
Xuất phát từ thực tế nói trên, tôi chọn đề tài “Pháp luật về chào bán chứng
khoán ra công chúng ở Việt Nam” để làm luận văn tốt nghiệp nhằm giúp người đọc
có cái nhìn tổng quan hơn các quy định hiện hành về hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng, thấy được các bất cập của các văn bản pháp luật và xin đề
xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật trong hoạt động này.
3. Mục tiêu và nhiệm vụ của luận văn
3.1. Mục tiêu của luận văn
Trên cơ sở nghiên cứu một cách có hệ thống và toàn diện về pháp luật chào
bán chứng khoán ra công chúng, luận văn xác định những vấn đề còn bất cập của
pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng và thực tiễn áp dụng tại Việt
Nam, từ đó có thể đề xuất những giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về chào bán
chứng khoán ra công chúng ở Việt Nam.
3.2. Nhiệm vụ của luận văn
Để đạt được mục tiêu nói trên, luận văn đưa ra những nhiệm vụ cụ thể sau:
-

Phân tích những vấn đề lý luận về chào bán chứng khoán ra công chúng và

pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng.

pháp luật Việt nam.
5. Tính mới và những đóng góp của đề tài
Đề tài “Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng ở Việt Nam”
sẽ nghiên cứu và đề xuất giải pháp cho các vấn đề còn vướng mắc trong hoạt động
chào bán chứng khoán ra công chúng, bao gồm:
Thứ nhất , nghiên cứu những vấn đề lý lu ận cơ bản về hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng và pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng. Luận văn nêu và phân tích khái niệm cơ bản về chào bán chứng khoán
ra công chúng và pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng...
Thứ hai, đối chiếu các quy định của pháp luật hiện hành với thực tiễn áp
dụng cũng như so sánh với quy định tại các nước để tìm ra các vấn đề pháp lý còn
vướng mắc trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, có thể kể tới như
chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá, công bố thông tin bằng tiếng Anh, xử lý vi phạm
pháp luật trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng... Đồng thời tìm

4


hiểu các vấn đề pháp lý chưa được pháp luật điều chỉnh như chào bán các sản phẩm
chứng chỉ quỹ đầu tư mạo hiểm, chứng khoán phái sinh (quyền chọn, hợp đồng
hoán đổi), chứng khoán hóa v.v..
Thứ ba, luận văn đưa ra các giải pháp giải quyết các vấn đề pháp lý còn
vướng mắc hoặc còn thiếu để hoàn thiện pháp luật về hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng ở Việt Nam. Các giải pháp chủ yếu mà luận văn đưa ra tập
trung vào việc chuyển đổi mô hình quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng, hoàn thiện hệ thống công bố thông tin, thành lập tổ
chức định mức tín nhiệm.
6. Phƣơng pháp nghiên cứu
Trong quá trình tiếp cận và giải quyết những vấn đề mà luận văn đặt ra , tôi
đã sử dụng phương pháp biện chứng duy vật của chủ nghiã Mác

thường tụ tập tại các quán cà phê để trao đổi việc mua bán các vât phẩm hàng hóa.
Lúc đầu chỉ một nhóm nhỏ, dần dần sau đó tăng dần và hình thành một khu chợ
riêng. Cuối thế kỷ XV, để thuận tiện hơn cho việc làm ăn, khu chợ trở thành “thị
trường” với việc họ thống nhất các quy ước. Phiên chợ đầu tiên được diễn ra vào
năm 1453 tại tư dinh của một thương gia người Bỉ tên là Van De Buerzo. Đến năm
1531 chợ này chuyển về Artwerpas và phát triển sôi động. Đến giữa thế kỷ XVI,
một quan đại thần của Anh Quốc đã đến quan sát và quay về nước để thiết lập một
thị trường mậu dịch tại London, nơi mà sau này được gọi là Sở giao dịch chứng
khoán London. Ngày nay, thị trường chứng khoán (TTCK) đã xuất hiện và phát
triển trên khắp thế giới, trong đó có thể kể đến những thị trường chứng khoán
(TTCK) lớn nhất như TTCK New York (Mỹ), TTCK Tokyo (Nhật), TTCK
Frankfurt (Đức), TTCK London (Anh)...
Ở Việt Nam, cụm từ chứng khoán đã xuất hiện khá lâu ngay từ thời Pháp
thuộc do hiện tượng du nhập của các mô hình tổ chức kinh tế từ Pháp, Anh và sau
đó là Hoa Kỳ[28,tr.8]. Tùy từng quốc gia, việc định nghĩa về chứng khoán có thể
khác nhau. Theo Black Law’s Dictionary, chứng khoán (security) được hiểu là công
cụ chứng minh quyền sở hữu công ty (ví dụ như cổ phiếu), mối quan hệ chủ nợ đối
với công ty hoặc Chính phủ (ví dụ như trái phiếu) hoặc các quyền khác của người
nắm giữ (ví dụ như quyền chọn - option)[110,tr.1112]. Trong khi đó, tại phần 2(a)

6


Luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933 (Securities Act of 1933) lại định nghĩa chứng
khoán theo nghĩa rộng “được hiểu là mọi loại giấy tờ, cổ phiếu, cổ phiếu quỹ, chứng
khoán tương lai, hợp đồng hoán đổi, trái phiếu, giấy nợ, bằng chứng về công nợ,
chứng nhận về quyền lợi hoặc sự tham gia vào bất cứ thỏa thuận chia sẻ lợi nhuận
nào, chứng chỉ tín thác-thế chấp, đăng ký hoặc chứng nhận thành lập tổ chức, cổ
phiếu chuyển đổi, hợp đồng đầu tư, chứng nhận quyền biểu quyết, chứng nhận đặt
cọc đối với chứng khoán, lợi ích không thể phân chia (đối với dầu, khí hay bất cứ

năm 1933 (Securities Act of 1933) mà cũng không được tòa án Mỹ định
nghĩa[28,tr.52]. Tuy nhiên, theo Ủy ban Chứng khoán và thị trường chứng khoán
Mỹ (Securities and Exchange Commission gọi tắt là SEC) đã định nghĩa chào bán
chứng khoán ra công chúng được hiểu là hoạt động chào bán chứng khoán trong đó
tất cả những người được phát hành cần được bảo vệ thông qua việc đăng ký chào
bán của tổ chức phát hành với cơ quan quản lý chứng khoán[109]. Như vậy, chào
bán chứng khoán ra công chúng phân biệt với chào bán chứng khoán riêng lẻ ở việc
phải đăng ký chào bán với cơ quan quản lý có thẩm quyền trước khi thực hiện phân
phối chứng khoán. Tại Trung Quốc, chào bán chứng khoán được hiểu là những đợt
chào bán đáp ứng các điều kiện theo luật định và phải được báo cáo với cơ quan
quản lý chứng khoán trực thuộc Hội đồng Nhà nước để xem xét, xác minh và phê
chuẩn[118,Điều 10]. So với Mỹ, chào bán chứng khoán ra công chúng ở Trung
Quốc không chỉ yêu cầu đăng ký chào bán mà còn yêu cầu các điều kiện để thực
hiện chào bán chứng khoán ra công chúng.
Theo cuốn từ điển thuật ngữ pháp lý nổi tiếng của Mỹ Black’s Law
Dictionary, chào bán chứng khoán ra công chúng là hoạt động chào bán chứng
khoán rộng rãi cho công chúng đầu tư[110,tr.1112]. Theo bách khoa toàn thư mở
Wikipedia, chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán của
một công ty hoặc một tổ chức tương tự tới công chúng[120].
Tại Việt Nam, quan điểm một số học giả cho rằng: chào bán chứng khoán ra
công chúng là hoạt động chào bán của doanh nghiệp đủ điều kiện nhằm hướng tới
số đông nhà đầu tư[54,tr.74].
Có nhiều cách định nghĩa khác nhau về chào bán chứng khoán ra công chúng
và khó có thể khẳng định định nghĩa nào chuẩn mực hơn do mỗi quốc gia, nhà

8


nghiên cứu đều có những cách hiểu khác nhau. Tuy nhiên, căn cứ theo Khoản 12
Điều 6 Luật Chứng khoán của Việt Nam có thể định nghĩa chào bán chứng khoán


tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua
một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số
chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết. Tương tự, đại lý phát hành chứng
khoán là các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng
nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thỏa thuận hoặc thông qua
tổ chức bảo lãnh phát hành. Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có khả năng
làm tăng uy tín của công ty phát hành và đem lại nhiều thuận lợi cho công ty trong
kinh doanh cũng như trong huy động vốn sau này[96,tr.58]. Bởi vậy, các tổ chức
phát hành thường lựa chọn một đơn vị trung gian có khả năng, chuyên môn và kinh
nghiệm trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm đảm bảo khả
năng thành công của các đợt chào bán chứng khoán, nhất là đối với những đợt chào
bán lần đầu ra công chúng (IPO) mà không tự tiến hành phân phối.
Thứ ba, việc chào bán được thực hiện trên phạm vi lớn, thu hút số lượng lớn
nhà đầu tư (đến từ trong và ngoài nước và không chỉ nhà đầu tư có tổ chức mà buộc
phải có cả nhà đầu tư cá nhân) bỏ vốn để mua chứng khoán được chào bán trong
đợt chào bán. Đó là do bản chất về mặt kinh tế của chào bán chứng khoán ra công
chúng là công khai gọi vốn từ công chúng[28,tr.57]. Công chúng ở đây được hiểu là
tất cả những chủ thể có khả năng đầu tư, bao gồm nhà đầu tư cá nhân và tổ chức,
nhà đầu tư trong nước và ngoài nước. Ngược lại, việc mở rộng phạm vi kêu gọi nhà
đầu tư sẽ đảm bảo khả năng thành công của đợt chào bán chứng khoán.
Thứ tư, tổng giá trị chứng khoán chào bán thường phải đạt tới mức độ nhất
định, nhằm tập trung được lượng vốn lớn, giúp tổ chức phát hành thực hiện được dự
án mở rộng quy mô kinh doanh hoặc đầu tư mới[96,tr.56]. Bản thân các nhà đầu tư
cần được đảm bảo rằng số vốn họ bỏ ra sẽ thu được lợi nhuận. Do đó, tổ chức phát
hành cần phải chứng minh được phương án sản xuất kinh doanh khả thi và có khả
năng sinh lợi. Các phương án sản xuất kinh doanh như vậy thường sẽ đòi hỏi một
lượng vốn khá lớn. Bên cạnh đó, việc tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng
đòi hỏi thời gian chuẩn bị và các khoản chi phí không nhỏ như chi phí bảo lãnh phát
hành chứng khoán, chi phí tư vấn... Bởi vậy, tổng giá trị chứng khoán chào bán phải

khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công
ty. Điều này sẽ tạo sức ép lên các công ty phải hoạt động hiệu quả và hình thành cơ
chế giám sát của cơ quan quản lý nhà nước đối với hoạt động của công ty sau

11


đó[47,tr.54]. Ngoài ra, với việc giành một lượng cổ phần nhất định để phát hành
cho nhân viên sẽ giúp công ty duy trì được một độ ngũ nhân viên giỏi và có động
lực gắn bó với công ty, một khi họ đã trở thành cổ đông và được hưởng lãi dựa trên
kết quả hoạt động kinh doanh.
Chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm nâng cao uy tín, quảng bá
hình ảnh. Theo thông lệ quốc tế, chào bán chứng khoán ra công chúng thường gắn
liền với mục tiêu niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung. Khi đơn vị đã
tham gia thị trường chứng khoán tập trung, các thông tin liên quan tới hoạt động,
kết quả sản xuất kinh doanh sẽ thường xuyên xuất hiện miễn phí trên các phương
tiện thông tin đại chúng. Vị thế của công ty sẽ được quảng bá và nâng cao[47,tr.54].
Điều đó cho phép hàng hóa và dịch vụ của đơn vị chiếm được thị phần lớn hơn, tiếp
cận với những nguồn vốn lớn hơn, “rẻ” hơn và đa dạng hơn. Tuy nhiên, đối với
trường hợp công ty hoạt động yếu kém cũng sẽ dẫn tới uy tín của công ty bị giảm
sút. Bởi vậy, song song với việc quảng bá hình ảnh trước công chúng, việc nâng cao
năng lực cạnh tranh để duy trì công ty kinh doanh có lãi là một mục tiêu trọng tâm.
Chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm giảm chi phí tiếp cận vốn.
Chi phí phát hành chứng khoán cho công chúng khá cao, bao gồm các chi phí tư
vấn phát hành, bảo lãnh phát hành, tư vấn pháp luật, in ấn, kiểm toán, chi phí công
bố thông tin và niêm yết... Tuy nhiên, lợi ích đem lại của hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng là rất lớn. Trước hết, với việc tạo dựng được hình ảnh đẹp qua
đợt chào bán đầu tiên, công ty sẽ nhanh chóng và ít tốn kém hơn trong việc huy
động vốn ở những lần chào bán sau đó. Tiếp theo, với việc các khách hàng và nhà
cung ứng của công ty thường sẽ mua cổ phần, công ty sẽ có được thuận lợi lớn

tế. Ngoài ra, việc thu hút một nguồn lực lớn từ xã hội thông qua hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra một thị trường chứng khoán đủ lớn mạnh để
giảm bớt sự phụ thuộc của các doanh nghiệp vào nguồn vốn tín dụng của các Ngân
hàng thương mại và các định chế tài chính khác.
Đối với tổ chức phát hành là doanh nghiệp thì chào bán chứng khoán ra
công chúng là một kênh huy động vốn quan trọng giúp doanh nghiệp giải quyết nhu
cầu về vốn mà tránh được việc phụ thuộc quá nhiều vào vốn tín dụng của các định
chế tài chính. Về bản chất, hoạt động này cho phép doanh nghiệp trực tiếp huy động
vốn từ các cá nhân và tổ chức đang có lượng tiền nhàn rỗi mà không cần thông qua

13


các khâu trung gian trong việc huy động. Không có chào bán chứng khoán, các
doanh nghiệp sẽ phải vay vốn ngân hàng mà về bản chất, các khoản tín dụng ngân
hàng cấp cho doanh nghiệp lại được huy động từ chính các chủ thể có lượng tiền
nhàn rỗi kể trên. Điều đó có nghĩa là việc huy động vốn “trực tiếp” từ công chúng
có thể sẽ đem lại chi phí thấp hơn so với việc huy động vốn “gián tiếp” từ công
chúng thông qua hệ thống ngân hàng thương mại, các công ty tài chính, công ty cho
thuê tài chính v.v...
Hơn nữa, chào bán chứng khoán ra công chúng cũng sẽ đem lại cho doanh
nghiệp các nguồn vốn dài hạn và ổn định hơn so với nguồn vốn doanh nghiệp vay
từ ngân hàng[28,tr.51]. Nguyên nhân là do mục đích nắm chứng khoán của nhà đầu
tư là đầu tư dài hạn, tối thiểu trên 5 năm thậm chí từ 15 tới 25 năm. Ví dụ: đối với
việc chào bán chứng khoán là cổ phiếu sẽ không ràng buộc các doanh nghiệp trách
nhiệm hoàn trả các cổ đông phần vốn mà họ đã góp; ngay cả với việc chào bán trái
phiếu thì thời hạn hoàn trả vốn vay cũng rất dài và thường thời hạn này từ 5 năm trở
lên. Thực tế, việc vay vốn từ ngân hàng có rất nhiều điểm hạn chế như thời hạn vay
vốn ngắn (thường dưới 5 năm), bắt buộc phải có tài sản thế chấp hoặc bảo lãnh của
bên thứ ba đồng thời doanh nghiệp phải chịu áp lực trả nợ từ phía ngân hàng. Rõ

Bên cạnh đó, căn cứ vào loại chứng khoán được phát hành có thể chia chào
bán chứng khoán ra công chúng làm ba loại: chào bán cổ phiếu ra công chúng,
chào bán trái phiếu ra công chúng và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
(Điều 12 Luật Chứng khoán). Ngoài ba loại hình thức chào bán chứng khoán cơ bản
nêu trên, từ nửa sau của thế kỷ trước trên thế giới đã xuất hiện thêm hình thức chào
bán sản phẩm chứng khoán mới.
Sản phẩm chứng khoán mới (hay còn gọi là các sáng tài chính - financial
engineering) được định nghĩa là các chứng khoán được tạo lập bằng cách áp dụng
các phương pháp chuyên biệt, đặc biệt là từ toán tài chính (mathematical finance)
và thuật toán tài chính (computational finance) trong việc ứng dụng vào lĩnh vực tài
chính[120]. Tại Mỹ, các Ngân hàng đầu tư là chủ thể tiên phong trong việc phát
triển các sáng tạo tài chính. Những sáng tạo tài chính nổi bật nhất trong vài thập kỷ

15


gần đây là các sản phẩm chứng khoán phái sinh (CKPS) và sản phẩm chứng khoán
hóa (CKH).
1.1.3.1. Chứng khoán phái sinh
Ở Việt Nam, chứng khoán phái sinh (Derivatives) và thị trường chứng khoán
phái sinh (TTCKPS) là vấn đề hoàn toàn mới. TTCK phái sinh là một thi trường tài
chính bậc cao, nhiều nước trên thế giới đã vận hành từ lâu, nhưng ở Việt Nam vẫn
chưa hình thành TTCKPS. Việc đưa chứng khoán phái sinh thành hàng hóa quy
chuẩn của thị trường niêm yết là bước cần thiết nhằm đa dạng hóa sản phẩm trên thị
trường, tạo ra công cụ đáp ứng yêu cầu phòng ngừa rủi ro cũng như mục tiêu tìm
kiếm lợi nhuận của các nhà đầu tư. Điều này cũng sẽ thúc đẩy hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng bởi một TTCK sôi động, phát triển bền vững, giá cổ
phiếu ở mức cao là một động lực để các công ty chào bán chứng khoán nhằm huy
động vốn, thậm chí các doanh nghiệp còn có thể vay vốn từ các nguồn vốn giá rẻ
mà không cần để ý tới đồng ngoại tệ hay lãi suất bằng việc sử dụng các sản phẩm