Chương 4
PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG
KINH DOANH CHỨNG KHOÁN


Những văn bản cần:
 Luật chứng khoán đƣợc thông qua vào ngày 29

tháng 06 năm 2006 tại kỳ họp thứ 9 của Khóa XI.
 QĐ 238/2005/QĐ-TTg của Thủ tƣớng CP Về tỷ lệ
tham gia của bên nƣớc ngoài vào TTCKVN
(29092005)
 Nghị định 14/2007/NĐ-CP của Chính Phủ ban
hành ngày 19 tháng 01 năm 20007 Qui định chi
tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán.
 Quyết định 13/2007/QĐ-BTC của Bộ Tài chính
ban hành ngày 13 tháng 03 năm 2007 Ban hành
Mẫu bản cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng và Hồ sơ đăng ký
niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.


Những văn bản cần:
 Quyết định 87/2007/QĐ-BTC của BTC ban

hành ngày 22/10/2007 Ban hành Quy chế
Đăng ký, lƣu ký, bù trừ chứng khoán.
 Thông tƣ 58/2004/TT-BTC của BTC ban
hành ngày 17/06/2004 Hƣớng dẫn về Thành
viên và Giao dịch chứng khoán.



1.1.1 Khái niệm:
 * Ƣu điểm:

- Họat động niêm yết chứng khóan sẽ giúp các
công ty có thể dễ dàng huy động vốn
- Họat động niêm yết sẽ là một cách thức mà công
ty niêm yết muốn tác động đến công chúng:
- Giúp nâng cao tính thanh khỏan của chứng
khóan do công ty phát hành:
- Khi niêm yết trên TTCK thì các công ty có thể
đƣợc hƣởng ƣu đãi về thuế:


1.1.1 Khái niệm:
 * Hạn chế:
 - Phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo ra công

chúng:
 - Tạo nên cản trở trong qúa trình thâu
tóm và sáp nhập công ty


1.1.2 Phân loại hoạt động niêm yết:
 Niêm yết lần đầu: là việc cho phép chứng khóan

của một tổ chức phát hành được tiến hành đăng ký
niêm yết và giao dịch lần đầu tiên sau khi phát hành
chứng khóan ra công chúng khi các tổ chức phát

 a. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm
đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính
theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Căn cứ vào tình hình
phát triển thị trường, mức vốn có thể đƣợc Bộ Tài
chính điều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối
đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tƣớng Chính phủ;
- Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký
niêm yết phải có lãi và không có lỗ luỹ kế tính đến
năm đăng ký niêm yết;
- Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng
theo quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ
đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám
đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ
đông lớn và những người có liên quan;


1.2.1 Điều kiện niêm yết CK trên SGDCK:
 a. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công
ty do ít nhất 100 cổ đông không phải là nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp và không phải là cổ đông
lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của
Thủ tướng Chính phủ;
- Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc
hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công
ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở

phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu tư
chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi
trên sổ kế toán;
- Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng
khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó
Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của công ty đầu tư chứng
khoán phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ
phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày
niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong
thời gian 6 tháng tiếp theo;
- Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng
hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ.


1.2.2 Điều kiện niêm yết CK trên TTGDCK:
 a. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại

thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt
Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế
toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước thời
điểm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có
các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm,
hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà

- Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định
của pháp luật.
 c. Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu đƣợc Chính

phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa
phƣơng được niêm yết trên Trung tâm Giao dịch chứng
khoán theo đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu.


1.2.3 Điều kiện niêm yết chứng khoán của
tổ chức phát hành nƣớc ngoài trên SGDCK
 Là chứng khoán phát hành tại Việt Nam;
 Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết

tương ứng với số lượng chứng khoán được
phép chào bán tại Việt Nam;
 Có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ
của tổ chức niêm yết theo quy định của
pháp luật Việt Nam;
 Được một (01) công ty chứng khoán thành
lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư
vấn niêm yết chứng khoán.


1.3 Hồ sơ xin cấp phép niêm yết
chứng khóan:

 1.3.1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm:
 - Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;









hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty
cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công
ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của cấp
có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước);
- Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;
- Bản cáo bạch;
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với
người đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ
sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển
đổi) và các điều kiện khác;
- Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản
bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và
hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp
niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được
đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;
- Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái
phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký, tập trung.


1.3.3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ

khoán về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời
gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời
gian 6 tháng tiếp theo;
- Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và công ty đầu tư chứng khoán tính đến thời điểm đăng
ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;
- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ
đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký lưu ký
tập trung.


1.3 Hồ sơ xin cấp phép niêm yết
chứng khóan:
 Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ

hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm
Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp
thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường
hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng
khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
 Tổ chức đăng ký niêm yết sau khi được Sở Giao
dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng
khoán chấp thuận niêm yết phải nộp cho Ủy ban
chứng khoán Nhà nƣớc bản sao hồ sơ đăng ký
niêm yết.


1.4 Hủy bỏ việc niêm yết CK
 Tổ chức niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm




1.5 Thay đổi đăng ký niêm yết
 Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng

ký niêm yết trong các trường hợp sau đây:
 - Tổ chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu,
phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ
phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần
cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
 - Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập;
 - Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán
niêm yết khác trên Sở Giao dịch chứng khoán,
Trung tâm Giao dịch chứng khoán.




1.6 Trách nhiệm của tổ chức đăng ký niêm
yết và các tổ chức liên quan

Tổ chức đăng ký niêm yết phải chịu trách nhiệm pháp lý về tính
chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký niêm yết. Tổ chức
tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo
kiểm toán báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết và bất cứ tổ
chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong
phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết.
 Trong thời gian xem xét hồ sơ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm
Giao dịch chứng khoán có quyền yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết
sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết để đảm bảo thông tin được công