TÓM TẮT
Cổ đông thiểu số hay còn gọi là cổ đông nhỏ, cổ đông vốn ít, là những cổ đông
sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong công ty cổ phần và không có khả năng chi phối,
kiểm soát hoạt động của công ty một cách trực tiếp hoặc gián tiếp.
Chính vì vậy, vấn đề bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số đang trở thành vấn đề
mang tính cấp thiết hiện nay. Luận văn quyền của cổ đông thiểu số trong Công ty Cổ
phần theo pháp luật Việt Nam mà tác giả sẽ trình bày được nghiên cứu dưới góc độ
pháp luật, trong phạm vi các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, các văn bản pháp
luật liên quan và một số bất cập trong thực tiễn về vấn đề này.
Tác giả đã xây dựng cấu trúc của Khoá luận thành hai (02) chương.
Chương 1. Lý luận chung về quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần.
Các vấn đề lý luận về đề tài này đã được các tác giả nghiên cứu trước đây đề cập
và làm rõ. Tại Chương này, tác giả chỉ tiếp cận lại vấn đề theo cách hiểu riêng về các nội
dung cơ bản liên quan đến việc bảo vệ cổ đông thiểu số, bao gồm các khái niệm về cổ
đông, cổ đông thiểu số, bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số và nhóm cổ đông; các mục
tiêu bảo vệ cổ đông thiểu số. Trong đó, tác giả đưa ra định nghĩa về cổ đông thiểu số một
cách tương đối như sau: cổ đông thiểu số là cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong
công ty cổ phần và không có khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động của công ty.
Mục tiêu bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số: bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu
số không chỉ dừng lại ở ý nghĩa bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư mà còn giúp nhà nước đạt
được những mục tiêu quan trọng, như khuyến khích nhà đầu tư bỏ tiền ra kinh doanh, tăng
nguồn vốn cho nền kinh tế, đảm bảo sự tồn tại phát triển của công ty cổ phần và thị trường
chứng khoán, xây dựng môi trường kinh doanh lành mạnh để thu hút đầu tư.
Chương 2. Pháp luật Việt Nam hiện hành về quyền của cổ đông thiểu số
trong Công ty Cổ phần và một số kiến nghị
Mặc dù pháp luật Việt Nam đã có nhiều quy định hướng đến việc việc bảo vệ
quyền lợi của cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, xuất phát từ sự tương tác của nhiều nguyên
nhân chủ quan và khách quan, hạn chế của hệ thống pháp luật, hay sự phát triển của
nền kinh tế thị trường, đã dẫn đến công tác bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số cả
-iii-


cổ đông cố tình vi phạm khi cổ đông thiểu số đã thực hiện yêu cầu triệu tập Đại hội đồng
cổ đông một cách hợp lệ. mở rộng thẩm quyền khởi kiện của cổ đông.

-iv-


ABSTRACT
Minority shareholders, or sometimes called small shareholders or low- invested
shareholders, are shareholders who invest less money and have a little share in a
company. They cannot manage or control company’s activities directly or indirectly.
Therefore, the protection of minority shareholders’ rights is a significant and
urgent issue in our society. The law to protect minority shareholders that I’m
mentioning is researched legally, according to The Law on Enterprise 2014, related
legal documents and real problems about this issue.
There are two chapters in my project.
Chapter 1: Some general issues about rights of minority shareholders in
the joint stock company.
These issues were mentioned by previous researchers. In this chapter, I will
re- mention with my own thought about some basic content on minority shareholders’
rights, including the concept of shareholders and minority shareholders; the
protection of rights and shareholder’s group; the protection’s objectives of minority
shareholders. Moreover, I might define minority shareholders like this “Minority
shareholders, or sometimes called small shareholders or low- invested shareholders,
are shareholders who invest less money and have a little share in a company. They
cannot manage or control company’s activities”.
The protection’s objective of minority shareholders’ rights is that it doesn’t
only help to protect investors, it also help the State gain some significant goals. These
include encouraging investment, increasing economic capital, ensuring the
development of Joint Stock Company and stock market and building healthy business
environment to attract an investment.

State shares. Moreover, the minority shareholders’ rights of buying the Joint Stock
Company should be added in the cases of the number of minority shareholders is too
small and they cannot make shareholder group by the legal regulations or the Articles
of Association; or in the case of the person who has a right to convoke meeting
violates intentionally when the minority shareholders have a General Meeting of
Shareholder legally. Finally, the minority shareholders’ rights to file a lawsuit should
be expended.

-vi-


MỤC LỤC
Trang tựa
Quyết định giao đề tài
LỜI CAM ĐOAN ...................................................................................................... i
LỜI CẢM ƠN ........................................................................................................... ii
TÓM TẮT ................................................................................................................. ii
ABSTRACT ...............................................................................................................v
DANH SÁCH CÁC CHỮ VIẾT TẮT ....................................................................x
DANH SÁCH CÁC BẢNG ..................................................................................... xi
PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1
1. Lý do chọn đề tài .................................................................................................1
2. Mục tiêu nghiên cứu đề tài ..................................................................................1
3. Nhiệm vụ nghiên cứu đề tài.................................................................................2
4. Phương pháp nghiên cứu .....................................................................................2
5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài của đề tài ............................................2
6. Kết cấu của luận văn............................................................................................3
PHẦN NỘI DUNG ....................................................................................................4
CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN ..................................................................................................4

CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH VỀ QUYỀN CỦA CỔ
ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN – THỰC TRẠNG VÀ GIẢI
PHÁP HOÀN THIỆN .............................................................................................31
2.1 Nhóm quyền về tài sản ....................................................................................31
2.1.1 Quy định của Pháp luật Việt Nam hiện hành ...........................................31
2.1.1.1 Quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán .........................................32
2.1.1.2 Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần ............................................32
2.1.2 Những vấn đề đặt ra và Hướng hoàn thiện. ..............................................33
2.1.2.1 Những vấn đề đặt ra ...........................................................................33
2.1.2.2 Giải pháp hoàn thiện ..........................................................................37
2.2 Nhóm quyền về quản trị công ty .....................................................................39
2.2.1 Quy định của Pháp luật Việt Nam hiện hành ...........................................39

-viii-


2.2.1.1 Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ...........................39
2.2.1.2 Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát ...........40
2.2.1.3 Quyền tham dự và kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội
đồng Cổ đông .................................................................................................43
2.2.2 Những vấn đề đặt ra và Hướng hoàn thiện. ..............................................44
2.2.2.1 Những vấn đề đặt ra ...........................................................................44
2.2.2.2 Giải pháp hoàn thiện ..........................................................................51
2.3 Nhóm quyền về thông tin ................................................................................55
2.3.1 Theo quy định của Pháp luật Việt Nam hiện hành ...................................55
2.3.1.1 Quyền tiếp cận và kiểm soát thông tin của công ty ...........................55
2.3.1.2 Quyền xem xét và trích lục sổ sách, tài liệu của CĐTS .....................56
2.3.2 Những vấn đề đặt ra và Hướng hoàn thiện. ..............................................57
2.3.2.1 Những vấn đề đặt ra ...........................................................................57
2.3.2.2 Giải pháp hoàn thiện ..........................................................................60


CTCP

Công ty cổ phần

HĐQT

Hội đồng quản trị

LCK

Luật Chứng khoán

LDN

Luật Doanh nghiệp

SGDCK

Sở Giao dịch Chứng khoán

TTCK

Thị trường Chứng khoán

TTLKCK

Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

UBCKNN

khoán. Với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán nói chung số lượng cổ
đông thiểu số ngày càng chiếm số lượng đông đảo.
Dưới cả góc độ thực tiễn và pháp lý, cổ đông thiểu số được hiểu là những cổ đông
sở hữu một tỷ lệ nhỏ cổ phần và bị hạn chế về khả năng quản lý, cũng như kiểm soát các
hoạt động trong Công ty cổ phần. Thực tế sự lạm quyền của các cổ đông lớn cũng như
những người quản lý điều hành đã đặt ra yêu cầu bảo vệ cổ đông thiểu số và trao cho cổ
đông thiểu số nhiều quyền hơn nữa. Với nguyên tắc pháp lý quan trọng là hướng đến và
duy trì việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đảm bảo sự công bằng về quyền, nghĩa vụ và
lợi ích của cổ đông là vấn đề được các nhà làm luật đặc biệt quan tâm.
Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số hiện nay vẫn còn nhiều bất cập, gây bức xúc,
nhức nhối, làm nản lòng các nhà đầu tư; gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự lành mạnh
của môi trường kinh doanh và hiệu quả của việc huy động nguồn vốn cho sự phát triển
của nền kinh tế. Theo tác giả chúng ta cần phải tiếp tục đẩy mạnh công tác nghiên cứu,
rà soát các quy định của pháp luật và đối chiếu với các yêu cầu từ thực tiễn để hoàn
thiện hơn nữa hành lang pháp lý trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số.
Tác giả chọn đề tài: “Quyền của cổ đông thiểu số trong Công ty Cổ phần theo
pháp luât Viêt Nam” để nghiên cứu cũng với mục đích trên và mong muốn đóng góp
một phần nhỏ bé hoàn thiện chế định về quyền của cổ đông thiểu số để cổ đông thiểu
số thực sự được tôn trọng, được phát huy vai trò của mình.
2. Mục tiêu nghiên cứu đề tài
Tác giả nghiên cứu đề tài này nhằm giải quyết các vấn đề lý luận chung về
quyền của cổ đông thiểu số theo quy định của pháp luật Việt Nam trong mối liên hệ

-1-


với tình hình thực tiễn, để qua đó đưa ra khái niệm về cổ đông thiểu số, quyền mà pháp
luật dành cho cổ đông thiểu số. Đồng thời, tác giả đi vào phân tích một số bất cập trong
việc thực thi quyền của cổ đông thiểu số hiện nay. Trong quá trình nghiên cứu, tác giả
sử dụng nhiều quan điểm của các chuyên gia, cũng như có sự so sánh, đối chiếu với

nghĩa định hướng trong công tác lập pháp, phần nào giúp các nhà làm luật xem xét lại
những bất cập của pháp luật trong việc thực thi quyền của cổ đông thiểu số hiện nay.
Bên cạnh ý nghĩa nêu trên, luận văn còn có ý nghĩa trong việc cung cấp các
kiến thức pháp lý cơ bản về quyền của cổ đông thiểu số, hiện nay đang được rất nhiều
người quan tâm. Do đó, đây là một nguồn tài liệu có giá trị tham khảo, cung cấp các
kiến thức pháp lý cho những học giả quan tâm, nghiên cứu về vấn đề này, đặc biệt là
đối với các doanh nghiệp và cổ đông thiểu số trong việc trang bị kiến thức pháp lý để
tự bảo vệ mình một cách tốt hơn.
6. Kết cấu của luận văn
Nhằm thể hiện nội dung đề tài nghiên cứu một cách có hệ thống và khoa học,
tác giả đã xây dựng cấu trúc của luận văn theo trình tự như sau:
Chương 1: Lý luận chung về quyền của cổ đông thiểu số trong Công ty Cổ phần.
Chương 2: Pháp luật Việt Nam hiện hành về quyền của cổ đông thiểu số trong
Công ty Cổ phần – Thực trạng và giải pháp hoàn thiện.

-3-


TÀI LIỆU THAM KHẢO
[1]. Châu Quốc An (2006), Chế độ pháp lý về quản trị công ty theo luật doanh
nghiệp, Luận văn thạc sĩ Luật, Đại học luật Thành phố Hồ Chí Minh.
[2]. Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật Doanh nghiệp: vốn và quản lý trong công ty cổ
phần, NXB Trẻ, tr. 18.
[3]. C.Mác (1975), Tư bản, quyển 1, tập III, Nxb. Sự thật, Hà Nội.
[4]. Chính phủ (2011), Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ
về chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần.
[5]. Chính phủ (2012), Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi
tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
[6]. Bùi Xuân Hải (2011), Luật doanh nghiệp bảo vệ cổ đông pháp luật và thực tiễn,

giải quyết các vụ việc kinh doanh thương mại năm 2007.
[20]. Bành Quốc Tuấn (2010), Tài liệu học tập Tư pháp quốc tế, tr. 57.
[21]. Viện Kinh tế Thế giới (1991), Công ty cổ phần? Các nước phát triển – Quá
trình thành lập, tổ chức quản lý, Nxb. Khoa học Xã hội, tr. 5.
Trang mạng
[22]. “Tập hợp cổ đông thiểu số để khoả lấp khiếm khuyết”,
< Ngày truy cập 25/7/2016.
[23]. “Vấn đề ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong pháp luật về Doanh nghiệp,
< />d=1774#>, Ngày truy cập 12/5/2016.
[24]. “Gỡ khó khâu tổ chức đại hội cổ đông”,
< Ngày truy cập 12/4/2016.
[25]. “VN tụt hạng trong Báo cáo Môi trường Kinh doanh 2015”,
< Ngày truy cập 19/6/2016.
[26]. “Cổ đông lớn ép cổ đông nhỏ”,
< Ngày truy cập 19/7/2016.

-76-


[27]. “IPO Vietcombank và những cuộc chiến khốc liệt”,
< Ngày truy cập 22/6/2016.
[28]. “Ai bảo vệ cổ đông nhỏ”,
< />Ngày truy cập 20/6/2016.
[29]. “Quyền dự hợp đại hội cổ đông của cổ đông nhỏ công ty cổ phần hiện nay”,
Ngày truy cập 20/7/2016.

-77-