BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
HỒ SƠ DÂN SỰ - KINH DOANH THƯƠNG MẠI
SỐ 011/DAL3
“Trong vụ án tranh chấp Hợp đồng ủy thác xuất khẩu”

A, NGUYÊN ĐƠN: CÔNG TY XUẤT NHẬP KHẨU THỰC PHẨM HÀ NỘI
(VNFOOD)
Địa chỉ: 135, Thụy Khuê, Tây Hồ, Hà Nội.
B, BỊ ĐƠN: CÔNG TY SẢN XUẤT VÀ THƯƠNG MẠI MAI HƯƠNG
Địa chỉ: Tỉnh lộ 80, Đại Yên, Chương Mỹ, Hà Nội.
I/ TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. VNFOOD đã ký kết Hợp đồng ủy thác số 1111/UTXKCF/XN1 (Hợp đồng)
với Công ty Sản xuất và Thương mại Mai Hương (Mai Hương). Các bên thỏa
thuận cách thức xác định giá thực tế khi nhận hàng dựa trên kiểm tra độ ẩm của
CAFECONTROL. Giá thực tế sau khi có kiểm định giảm 7,5USD/tấn. VNFOOD
cũng thỏa thuận với Mai Hương về việc Mai Hương sẽ tái chế cà phê với đơn giá
48USD/tấn. Như vậy đơn giá Mai Hương phải trả cho VNFOOD là: 1.020USD –
(48USD+7,5USD) = 964,5USD/tấn;
2. Ngày 13/11/2006, Công ty VNFOOD và Công ty Sản xuất và Thương mại
Mai Hương có ký hợp đồng gia công tái chế cà phê xuất khẩu số 01/GCCF/x gọi
tắt là hợp đồng số 01;
3. Tiếp theo là phụ lục Hợp đồng ký ngày 15/12/2006 theo đó, VNFOOD ủy
thác cho Mai Hương xuất khẩu 400 tấn cà phê với đơn giá 1.020USD/tấn FOB Hải
Phòng;
4. Tổng số cà phê Mai Hương nhận của VNFOOD là 219,9478 tấn (không kể 2
tấn nhận trước đã thanh toán);
5. Tuy nhiên, ngày 20/12/1996, Mai Hương gửi công văn số 2012 (BL56) cho
VNFOOD với nội dung từ chối thực hiện tiếp Hợp đồng với số lượng còn lại 180
tấn vì giá cà phê xuống thấp, khi ký kết Hợp đồng Mai Hương đã không dự liệu
vấn đề này.
6. Ngày 20/12/2006, công ty TNHH sản xuất thương mại Thái Hòa gọi tắt là

Tổng cộng là 1.010.650.454đ.
II. DỰ KIẾN NỘI DUNG HỎI
A. Đối với đại diện bên nguyên đơn (Công ty VNFOOD)
1. Công ty VNFOOD đã ký hợp đồng ủy thác với Công ty Mai Hương
bao nhiêu tấn cà phê? Cà phê nguyên liệu hay thành phẩm?
2. Theo quan niệm của VNFOOD hợp đồng này là hợp đồng ủy thác hay
hợp đồng mua bán?
3. Giá xuất khẩu một tấn cà phê là bao nhiêu? Giá này là giá cố định hay
được quyền thay đổi?
4. Phí chế biến, gia công trước khi xuất khẩu là bao nhiêu một tấn? Hai
bên có ký hợp đồng gia công chế biến không?

2


5. Hợp đồng gia công này là hợp đồng riêng biệt hay là một phần trong
hợp đồng ủy thác?
6. Hai bên có ấn định một thời hạn cụ thể để xuất hết số cà phê đó hay
không? Thời hạn bao lâu thì phải xuất khẩu hết số cà phê đó?
7. Trong trường hợp nếu bên được ủy thác không xuất hết số lượng thì
hai bên có thỏa thuận phương cách xử lí như thế nào không?
8. Công ty Mai Hương đã xuất được mấy lần hàng? Giá mỗi lần xuất có
đúng với giá trong hợp đồng đã ký không? Giá mỗi lần xuất là bao nhiêu một tấn?
9. Khi Mai Hương bán thấp hơn giá mà VNFOOD ủy thác thì Mai
Hương có thông báo cho VNFOOD biết không?
10.Nguyên đơn có biết tại sao Công ty Mai Hương không trả nợ thiếu
không? Họ có đề nghị gia hạn trả nợ không? Công ty VNFOOD có đồng ý không?
11.Nguyên đơn hãy giải thích rõ số nợ thiếu đó?
12.Khi Công ty Mai Hương nhận được tiền có chuyển thẳng về tài khoản
của Công ty VNFOOD theo thỏa thuận trong hợp đồng không?

2. Tại sao quan niệm của Mai Hương lại cho rằng đây là hợp đồng mua
bán?
3. Tại sao trong hợp đồng giữa VNFOOD và Mai Hương đã ấn định một
mức giá cụ thể nhưng khi bán hàng cho khách nước ngoài thì Mai Hương lại bán
một mức giá thấp hơn?
4. Mục đích của việc kinh doanh là lợi nhuận, việc mua đắc bán rẻ là
một điều không thể chấp nhận được vậy tại sao Mai Hương lại thực hiện điều đó?
5. Trước khi Mai Hương thực hiện việc mua cao bán thấp như vậy Mai
Hương có trao đổi với VNFOOD không?
6. Mai Hương có biết số hàng cà phê là tài sản của nhà nước không?
7. Số tiền hàng Công ty Sản xuất và Thương mại Mai Hương còn thiếu
Công ty VNFOOD là bao nhiêu?
8. Tại sao tiền hàng được Công ty nước ngoài chuyển cho Mai Hương
mà không chuyển cho Công ty VNFOOD căn cứ theo Điều 2 của Hợp đồng ủy
thác?
9. Tại sao bên B không thanh toán cho bên A sau mỗi lô hàng được xuất
đi theo Điều 2 của Hợp đồng ủy thác đã ký? Nếu chậm thì bị phạt như thế nào?
10. Công ty Mai Hương thừa nhận thay thế 18 tấn cà phê Việt Nam nhưng
không cho Công ty VNFOOD biết? giải thích tại sao?
11. Vì sao Công ty Mai Hương ghi sai chứng từ hóa đơn hàng hóa? Mai
Hương có nhận biết hậu quả trong việc ghi sai và tẩy xóa trong chứng từ hóa đơn
không?
12. Bộ hồ sơ mà Công ty Mai Hương giao Công ty VNFOOD còn thiếu
đúng không?
13. Công ty bị đơn ngoài cung cấp dịch vụ gia công, tái chế còn thực hiện
dịch vụ nào khác không?
14. Phí ủy thác mà Công ty bị cáo nhận là bao nhiêu? Số cà phê đó đã qua
chế biến thành phẩm chưa?
15. Giá chưa thành phẩm mà Công ty bị cáo nhận ủy thác là bao nhiêu
một tấn? Phí gia công thành phẩm của Công ty bị cáo bao nhiêu một tấn? Sau khi

26. Công ty VNFOOD có công văn phúc đáp lại không? Nội dung công
văn đó nói gì?
27. Theo nội dung của Điều 5 trong hợp đồng, nếu hai bên không thỏa
thuận được thì phải tiếp tục thực hiện theo hợp đồng và bên nào đơn phương chấm
dứt hợp đồng mà gây thiệt hại cho bên kia, phải bồi thường toàn bộ thiệt hại và bị
phạt 5% giá trị gây thiệt hại, bị đơn giải thích sao về điều này?
III. DANH MỤC VĂN BẢN QPPL, ĐIỀU LUẬT ÁP DỤNG:
Các Điều trong Bộ Luật tố tụng dân sự 2004:
Điều 33; Điều 35; Điều 52; Điều 79: Nghĩa vụ chứng minh; Điều 81: Chứng cứ;
Điều 85: Thu thập chứng cư; Điều 86: Lấy lời khai đương sự; Điều 90: trưng cầu
giám định; Điều 92: Định giá tài sản; Điều 171; Điều 180; Điều 184,185,186; Điều
195; Điều 213: Khai mạc phiên tòa; Điều 217; Điều 221: Nghe lời trình bày của
đương sự; Điều 222: Thứ tự hỏi tại phiên tòa; Điều 223: Hỏi nguyên đơn; Điều
224: Hỏi bị đơn; Điều 225, 226; Điều 231: Kết thúc việc hỏi tại phiên tòa; Điều
232: Trình tự phát biểu khi tranh luận; Điều 233: Phát biểu tranh luận và đối đáp;
Điều 235: Trở lại việc hỏi; Điều 236: Nghị án; Điều 237: Trở lại việc hỏi và tranh
luận; Điều 238: Bản án sơ thẩm; Điều 239: Tuyên án.

5


Luật Thương mại 2005: Mục 3 “ Ủy thác mua bán hàng hóa” gồm các Điều
155, 156,157,158,159,160,161,162,163,164 và 165; Điều 300, 301,302,303,304,
307.
Bộ Luật dân sự 2005: Điều 412: Nguyên tắc thực hiện hợp đồng; Điều 389:
Nguyên tắc ký kết hợp đồng.

IV. BÀI BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN:
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Thưa các luật sư đồng nghiệp!



đồng dân sự_BLDS 2005). Công ty Mai Hương phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật về việc vi phạm hợp đồng theo quy định của pháp luật.
Căn cứ theo quy định của pháp luật và những quy định trong Hợp đồng Ủy
thác xuất khẩu, tôi xin trình bày luận cứ bảo vệ các yêu cầu của nguyên đơn (Công
ty VNFOOD) như sau:
1. Công ty VNFOOD yêu cầu Mai Hương trả tiền còn thiếu là:
52.705,7USD (737.879.800đ):
Căn cứ Điều 1 của Hợp đồng ủy thác xuất khẩu và Phụ lục hợp đồng xác định
giá xuất là 1.020USD/tấn giá FOB cảng Hải Phòng, sau khi trừ đi các chi phí hai
bên đã ấn định giá phải thanh toán cho VNFOOD là 964,5 USD/tấn.Việc công ty
Mai Hương để cho Công ty Thái Hòa vi phạm cam kết này, tự ý ký hợp đồng với
khách hàng ngoại theo đơn giá qua các lần xuất là 609,7USD/tấn , 651USD/tấn,
751,36USD/tấn . Đây là giá rất thấp so với giá quy định trong hợp đồng. Trong khi
hợp đồng ký kết giữa VNFOOD và Mai Hương là hợp đồng có ấn định giá một
cách rõ ràng vì vậy việc Mai Hương bán cho khách nước ngoài với giá như thế nào
thì cũng buộc phải trả đủ cho VNFOOD đúng mức giá ấn định mà hai bên đã ký.
Trách nhiệm của Mai Hương là phải tuân thủ đầy đủ các điều khoản mà mình đã
thỏa thuận trong hợp đồng vì hợp đồng này đã được giao kết đầy đủ, rõ ràng và
đúng nguyên tắc.
Vì vậy, Công ty Mai Hương phải thanh toán cho Công ty VNFOOD số tiền
như sau:
Tổng số hàng mà Mai Hương thực nhận thể hiện trên 3 phiếu xuất kho ngày
13/11/2006, 18/11/2006 và 27/11/2006 là 219,9478tấn. TRong tổng số hàng thực
nhận thì Mai Hương xuất được 198 tấn tương đương 190.971 USD và đã trả cho
VNFOOD là 130.863USD. Số tiền đã trả này công với số tiền mà Mai Hương đã
đặt cọc quy đổi ra tổng công Binh Minh đã trả là 159.434 USD
Như vậy, số tiền Công ty Mai Hương phải trả là: 212.190 USD – 159.434 =
52.705,7USD = 737.879.000 đồng (bảy trăm ba mươi bảy triệu tám trăm bảy mươi

là hoàn toàn phù hợp với Luật TM hiện hành.
3.Việc yêu cầu Bị đơn là Công ty Mai Hương phải bồi thường cho nguyên đơn là
Công ty VNFOOD Số tiền 7.062 USD = 98.868.000 đồng do thanh toán không
đúng hạn là hợp lí vì:
Theo điều 2 của hợp đồng “Mai Hương sẽ thanh toán tiền trong vòng 5 ngày
kể từ ngày ký vận đơn và nếu quá 5 ngày thì Mai Hương sẽ chịu 1,5% ngày của
tổng số tiền trả chậm nhưng không được chậm qua 5 ngày”
Theo Điều 4 của Hợp đồng có quy định: “Ký hợp đồng ngoại với khách hàng
nước ngoài và cấp cho bên A một bản. Trong hợp đồng phải được ghi rõ: Nhà cung
cấp hàng là Công ty VNFOOD – người hưởng lợi là Công ty VNFOOD. Tiền phải
chuyển thẳng từ tài khoản của người mua từ ngân hàng nước ngoài vào tài khoản
của Công ty VNFOOD số tài khoản là: 001.1.37.007699.2 tại Ngân hàng Ngoại
thương Việt Nam số 23 phố Phan Chu Trinh – Hà Nội.”
Thế nhưng khi bán được hàng Công ty Mai Hương không thanh toán tiền đúng
thời gian quy định, không chuyển thẳng tiền từ khách mua vào tài khoản của Công
ty VNFOOD, sau một thời gian thì mới chuyển tiền cho Công ty VNFOOD . Làm
cho Công ty VNFOOD gặp nhiều khó khăn vì không có tiền nộp thuế, không có
tiền phát lương cho Cán bộ công nhân viên và thiếu vốn để tái đầu tư. Vì vậy, Công
ty VNFOOD đề nghị Công ty Mai Hương phải trả lãi số tiền chậm trả thanh toán
theo tỷ lệ vay tín dụng quá hạn của ngân hàng quy định có kèm theo bảng tình lãi
nợ quá hạn cụ thể như sau:
7.062 USD = 98.868.000 đồng (chín mươi tám triệu tám trăm sáu mươi tám
ngàn đồng). Việc yêu cầu Mai Hương bồi thường là hoàn toàn hợp lí và phù
hợp với (Điều 307: Quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường
thiệt hại_Luật TM 2005).
4. Bị đơn Công ty Mai Hương trả cho Công ty VNFOOD số tiền 52.382.654 đồng
về khoản lãi vay do không thoái thu được thuế, bởi:
Nguyên đơn đã nhận QĐ số 57 do Hải quan Hồng Lĩnh là đúng sự thật, nên
việc không hoàn trả hồ sơ đã gây thiệt hại cho nguyên đơn. Bị đơn đã không thực
hiện đúng cam kết tại mục 5 Điều 4 của hợp đồng về nghĩa vụ của bên B là “... sau

mươi ngàn bốn trăm năm mươi bốn đồng) cho Công ty VNFOOD bởi lẽ số tiền
này là tài sản của nhà nước tài sản xã hội chủ nghĩa, vì thế không ai hay pháp nhân
nào có quyền chiếm dụng.
Thưa Hội đồng xét xử, trên đây là một số đề nghị về hướng giải quyết vụ
án, kính mong HĐXX xem xét có tình có lý, có tình và đúng pháp luật.
Tôi xin cảm ơn HĐXX, cảm ơn những người tiến hành tố tụng và những người
tham gia tố tụng đã chú ý lắng nghe phần trình bày của tôi./
Luật sư: ………….

9


V. NHẬN XÉT VỀ BUỔI DIỄN ÁN
Nhận xét về công việc chuẩn bị:
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………:
Chủ tọa phiên tòa
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
Thư ký phiên tòa
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
Về luật sư bên bị đơn
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
12


………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
13


………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
Người có liên quan
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………