TÓM LƯỢC
Một doanh nghiệp muốn hoạt động hiệu quả, trước hết phải có một cơ cấu tổ
chức phù hợp. Trong thực tế các doanh nghiệp rất quan tâm đến việc tạo dựng một cơ
cấu tổ chức giúp thực hiện tốt hơn những mục tiêu chiến lược dài hạn đề ra. Tuy nhiên
trước những sự thay đổi của thời gian và hoàn cảnh khách quan, doanh nghiệp cũng
cần có những thích ứng cho phù hợp với nền kinh tế mới nếu không muốn thua kém
những đối thủ cạnh tranh. Đặc biệt khi doanh nghiệp chuyển đổi loại hình kinh doanh,
cơ cấu tổ chức cũng cần sự điều chỉnh nhất định. Có thể thấy cơ cấu tổ chức đóng vai
trò như một khung xương vững chắc, là nền tảng để xây dựng doanh nghiệp vững
bền.Một cơ cấu tổ chức tốt và thích hợp sẽ là động lực thúc đẩy nhân viên làm việc
tích cực hơn, hiệu quả hơn. Trong thời gian thực tập tại công ty Cổ phần Khoáng sản
và Cơ khí MIMECO, em đã có những tìm hiểu rõ hơn về cơ cấu tổ chức trong một
công ty cổ phần từ những kiến thức lý luận đến với thực tiễn thực hiện. Được thành
lập từ năm 1993, sau hơn 10 năm xây dựng và phát triển, công ty đã chuyển đổi từ
doanh nghiệp TNHH sang công ty cổ phần, đánh dấu một bước ngoặt lớn. Cơ cấu tổ
chức của công ty cũng thay đổi để phù hợp hơn với pháp luật quy định cũng như đáp
ứng những điều kiện khách quan và chủ quan trong môi trường kinh doanh hiện tại.
Tuy nhiên trong cơ cấu tổ chức của công ty vẫn còn tồn tại một số vấn đề bất cập,
công tác điều hành còn thiếu khoa học dẫn đến sự chồng chéo trong quản lý và có ảnh
hưởng đến các đơn vị xí nghiệp, chưa tạo ra động lực mạnh mẽ trong việc thực hiện
sản xuất. Các phòng ban nghiệp vụ của công ty giải quyết công việc thiếu chủ động,
phối hợp chưa tốt giữa các bộ phận nên chưa kịp thời yêu cầu của công việc sản xuất
kinh doanh, do đó đôi lúc gây ra bức xúc cho các đơn vị xí nghiệp trực tiếp sản xuất
của công ty. Chính bởi vì cơ cấu tổ chức có vai trò ảnh hưởng quan trọng tới sự tồn tại
và phát triển của mỗi doanh nghiệp, nên trong thời gian thực tập tại công ty Cổ phần
Khoáng sản và Cơ khí, em đã chọn đề tài “Pháp luật cơ cấu tổ chức của công ty cổ
phần – Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần Khoáng sản và Cơ khí-MIMECO”,
với mong muốn vận dụng những kiến thức đã học để tìm hiểu và đề ra những biện
pháp nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức của công ty.
Bài khóa luận của em gồm 3 chương chính:
Chương 1: Tổng quan pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần.

thầy cô cùng sự giúp đỡ, hỗ trợ từ nhà trường, đã tạo điều kiện thuận lời để em có thể
hoàn thành tốt nhất đợt thực tập cuối khóa.
Sau thời gian thực tập tại công ty Cổ phần Khoáng sản và Cơ khí, những kiến
thức trên sách vở trở nên thực tế và gần gũi hơn đối với một sinh viên năm cuối khoa
Kinh tế- Luật như em. Từ đó bản thân em đã có thời gian tìm hiểu, học hỏi những
kinh nghiệm thực tế từ doanh nghiệp, làm quen dần với công việc trong tương lai.
Em xin chân thành cảm ơn sự chỉ bảo tận tình từ Nhà trường và các thầy cô trong
Khoa đã tận tâm chỉ dạy và dìu dắt chúng em trong suốt 4 năm học vừa qua. Đặc biệt,
em xin gửi lời cảm ơn tới Tiến sĩ Trần Thị Thu Phương, một người cô hết sức tận tâm
giúp đỡ, chỉ bảo em hoàn thành bài khóa luận. Cuối cùng gửi tới những cán bộ nhân
viên trong Công ty Cổ phần Khoáng sản và Cơ khí đã tạo điều kiện giúp đỡ em trong
thời gian thực tập.
Do hạn chế về kiến thức bài Khóa luận của em không tránh khỏi thiếu sót, em rất
mong nhận được sự đóng góp ý kiến của thầy cô giáo.
Em xin chân thành cảm ơn!

3

3


MỤC LỤC

4

4


DANH MỤC SƠ ĐỒ, HÌNH VẼ


6


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài

Loại hình công ty cổ phần là một tất yếu trong quá trình vận động của nền kinh tế
Việt Nam như một sự tiếp thu văn hóa doanh nghiệp trong thời kì hội nhập. Với chủ
trương thực hiện đổi mới mà Đảng và Nhà nước đề ra, pháp luật Việt Nam bên cạnh
việc xây dựng hành lang pháp lý quy định rõ ràng và khá chi tiết đối với loại hình
doanh nghiệp này, còn mở ra cơ hội phát huy năng lực lao động trong hoạt động kinh
doanh sản xuất. Sự ra đời của công ty cổ phần đã đáp ứng nhu cầu của các nhà doanh
nghiệp có mong muốn huy rộng vốn từ nhiều nguồn khác nhau nhằm mở rộng quy mô
sản xuất. Tuy nhiên luôn song song cùng với những mặt tích cực mang lại, công ty cổ
phần cũng bởi chính đặc điểm này đã khiến cho việc quản lý bộ máy, cơ cấu tổ chức
doanh nghiệp gặp không ít khó khăn. Nhận thức được vai trò quan trọng của cơ cấu tổ
chức trong CTCP, pháp luật Việt Nam hiện hành đã có nhiều quy định điều chỉnh về
vấn đề này, tạo tiền đề pháp lý vận hành hiệu quả bộ máy doanh nghiệp.
Kế thừa Luật Doanh nghiệp 2005, đồng thời tiếp thu Luật Công ty từ những nước
đang phát triển, văn bản Luật Doanh nghiệp 2014 mới ra đời đã khắc phục được một
số nhược điểm trước đó tồn tại để có được những điều chỉnh phù hợp hơn trong quá
trình phát triển của nền kinh tế thị trường mới. Tuy nhiên, liệu những điều chỉnh này
đã thực sự phù hợp, và thực tiễn thực hiện pháp luật trong những công ty cổ phần đã
thực hiện đầy đủ theo? Những tranh chấp nội bộ, sự phối hợp thiếu đồng nhất trong
việc vận hành của cơ cấu tổ chức gây ra sự không hiệu quả trong công việc kinh doanh
thực sự là một bài toán khó đối với doanh nghiệp. Do vậy, lựa chọn đề tài: “Pháp luật
cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần– Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần
Khoáng sản và Cơ khí - MIMECO”, em hi vọng có thể tìm hiểu rõ hơn về những vấn
đề còn tồn tại từ lý luận đến thực tiễn đối với cơ cấu tổ chức trong công ty cổ phần.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài

- Sách: “LDN bảo vệ cổ đông pháp luật và thực tiễn” (2011) của TS. Bùi Xuân Hải.
Cuốn sách này tập trung phân tích làm rõ thực trạng pháp luật về quyền của cổ đông,
cách thức và biện pháp bảo vệ cổ đông CTCP trên cơ sở có so sánh với pháp luật của
một số nước trên thế giới, từ đó đưa ra kiến nghị sửa đổi, bổ sung LDN năm 2005
nhằm tăng cường bảo vệ cổ đông CTCP.
Từ những công trình nghiên cứu kể trên, nhận thấy vấn đề cơ cấu tổ chức của
Công ty Cổ phần mới chỉ được đề cập dưới góc độLuật Doanh nghiệp 2005, hiện nay
đã hết giá trị hiệu lực, do vậy những vấn đề được nghiên cứu chưa bắt kịp được với cơ
sở thực tiễn và pháp lý cần thiết.
3. Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
Pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần là một đề tài không mới đối với
các nhà nghiên cứu. Nhưng nhận thấy hầu hết những công trình nghiên cứu này chủ
yếu đặt trong cái nhìn của một nhà quản trị trong mối quan hệ quyền, lợi ích và nghĩa
vụ giữa bộ máy quản lý và người lao động và các vấn đề trên mới được đề cập dưới
góc độ của LDN 2005 nên chưa làm rõ được những vấn đề cần hoàn thiện của hệ
thống pháp luật về cơ cấu tổ chức trong CTCP sau khi LDN 2014 được thông qua. Với
sự ra đời của Luật doanh nghiệp 2014, mặc dù đã có những đổi mới nhưng vẫn còn
nhiều vấn đề cần hoàn thiện và tồn tại những bất cập trong thi hành pháp luật. Do vậy
em quyết định lựa chọn đề tài: “Pháp luật cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần –
Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần Khoáng sản và Cơ khí- MIMECO”làm đề
8

8


tài nghiên cứu, nhằm hướng tới giải pháp hoàn thiện giúp cho những quy định pháp
luật phù hợp hơn đối với thực tiễn hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
4. Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng:
Đối tượng nghiên cứu là những quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty


9

9


được sử dụng phổ biến nhưng sự thống kê đem lại cho chúng ta một cái nhìn khách
quan và tổng thể hơn cũng như đánh giá mức độ đối với một vấn đề đặt ra.
• Phương pháp phân tích nghị luận:Phương pháp này được sử dụng khá nhiều trong bài
khóa luận trong việc đưa ra những phân tích pháp luật và sự tác động của nó tới cơ cấu
tổ chức của CTCP.
• Phương pháp tổng hợp: Từ các nguồn thông tin thu thập sau khi được xử lí, phân tích,
việc tổng hợp đóng vai trò không chỉ là một kết luận mà còn như điểm nhấn làm sáng
lên những luận điểm đưa ra.
6. Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu, danh mục bảng biểu, danh mục viết tắt, danh mục tài liệu
tham khảo và phần mục lục, nội dung của bài khóa luận bao gồm:
Chương 1: Tổng quan pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần.
Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức của công ty Cổ phần
Khoáng sản và Cơ khí- MIMECO.
Chương 3: Một số giải pháp kiến nghị hoàn thiện cơ cấu tổ chức trong công ty
Cổ phần Khoáng sản và Cơ khí- MIMECO.

10

10


CHƯƠNG I : TỔNG QUAN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH CƠ CẤU TỔ CHỨC
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp
vào doanh nghiệp. CTCP với tư cách là một pháp nhân độc lập tự chịu trách nhiệm về
các nghĩa vụ tài sản thay vì khoản nợ đó chuyển sang cho các cổ đông.
Thứ năm là về khả năng chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông có quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. So với mô hình công ty TNHH,
phần vốn góp của cổ đông trong CTCP có khả năng chuyển nhượng dễ dàng hơn, tạo
điều kiện giao dịch thuận lợi.
11

11


Cuối cùng là đặc điểm về huy động vốn. Khoản 3 điều 110 LDN 2014 quy định:
“Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn”. Như vậy
điều luật này không hạn chế quyền phát hành các loại chứng khoán của CTCP, được
thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các
loại cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn
mua, chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán.
1.1.2 . Khái niệm, đặc điểm cơ cấu, tổ chức của công ty cổ phần
Cơ cấu tổ chức là sự phân chia tổng thể của một tổ chức thành những bộ phận
nhỏ theo những tiêu thức chất lượng khác nhau, những bộ phận đó thực hiện những
chức năng riêng biệt nhưng có quan hệ chặt chẽ với nhau nhằm thực hiện mục tiêu
chung của tổ chức.
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định trong Điều 134 Luật
Doanh nghiệp 2014 quy định CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động
theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy
định khác:
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu
dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Công ty cổ phần (sau đây viết tắt là CTCP) là một trong những loại hình doanh nghiệp
có cơ cấu tổ chức chặt chẽ nhất và hoàn thiện nhất, có sự phân chia quyền lực rõ ràng
nhất đồng thời cơ cấu tổ chức này chịu sự chi phối quyết định của cấu trúc vốn. Với
tính chất đa sở hữu, cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, cơ chế quản lý trong CTCP dựa
trên sức mạnh kinh tế của các nhóm sở hữu trong công ty. Trong cơ cấu tổ chức bộ
máy quản lý trong công ty có sự phân chia quyền lực rõ ràng giữa các bộ phận. Sự
phân chia quyền lực này trước hết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của các cổ đông, nhằm
đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, bảo vệ đến mức tối đa quyền lợi của các
cổ đông. Về cơ bản, bộ máy quản lý của doanh nghiệp đối vốn có sự phân chia quyền
lực và cơ cấu hoàn chỉnh, rõ ràng hơn so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh.
Mô hình cơ cấu tổ chức của CTCP lớn mạnh. Do công ty được quyền phát hành tất cả
các loại chứng khoán đã tạo nên khả năng thu hút nguồn vốn lớn và nhanh từ bất cứ ai,
bất cứ lúc nào.
1.2. Cơ sở ban hành, nội dung pháp luật điều chỉnh vấn đề cơ cấu tổ chức
trong công ty cổ phần
1.2.1. Cơ sở ban hành
Cơ sở thực tiễn xã hội
Trong hoạt động kinh doanh cũng như đối với sự vận động nội tại trong doanh
nghiệp, luôn phải có một cơ cấu tổ chức hiệu quả; đặc biệt là sự cần thiết một bộ máy
quản lý chuyên nghiệp, có khả năng lãnh đạo và dẫn dắt doanh nghiệp vận hành linh
hoạt. Và bộ máy đó có hoạt động tốt hay không lại phụ thuộc vào việc nó có đáp ứng
được yêu cầu thực tiễn.Một bộ máy cơ cấu tổ chức tốt không chỉ được đánh giá trên lý
thuyết, mà phải qua thực tiễn, dựa vào kết quả công việc, năng suất lao động khi đưa
vào vận hành. Nếu không đáp ứng được những điều kiện khách quan thực tiễn, bộ máy
đó lại trở thành lực lượng kìm hãm sự phát triển của doanh nghiệp, thậm chí là nguyên
nhân khai tử một doanh nghiệp. Do vậy, sự hoàn thiện bộ máy cơ cấu tổ chức sao cho
phù hợp , hiệu quả là một vấn đề cần thiết đối với bất cứ doanh nghiệp nào.
Có thể thấy CTCP là công ty duy nhất có khả năng huy động vốn bằng cách phát
hành cổ phần, và cổ phần phổ thông được chuyển nhượng một cách tự do trên thị
trường (ngoài một số trường hợp luật hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ

sự biến đổi của môi trường bên ngoài.
Cơ sở pháp luật
Ở Việt Nam, loại hình CTCP ra đời muộn và chậm phát triển hơn so với các nước
có nền kinh tế tư bản. Sự xuất hiện của loại hình doanh nghiệp này được quy định đầu
tiên qua hai văn bản quan trọng là: Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân, được
Quốc hội khóa VIII thông qua và ngày 21/12/1990. Đây được coi là cơ sở pháp lí đặt
nền móng cho sự hình thành và phát triển các loại hình doanh nghiệp nói chung và đối
với CTCP nói riêng. Cho đến nay, trước những cú huých làm thay đổi cả kinh tế -xã
hội, để phù hợp với hoàn cảnh đất nước, pháp luật điều chỉnh doanh nghiệp đã có rất
nhiều lần sửa đổi, bổ sung. Gần đây nhất, Luật Doanh nghiệp 2014 ra đời là sự kế thừa
tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 và có những điều chỉnh phù hợp hơn, tạo bước
đà hội nhập đối với doanh nghiệp khi Việt Nam tham gia WTO.
Pháp luật về CTCP, chịu sự điều chỉnh trực tiếp của văn bản Luật Doanh nghiệp
2014, quy định cụ thể từ Điều 110 đến Điều 171 đưa ra những nội dung chủ yếu xoay
quanh vấn đề về vốn, cổ đông, cơ cấu tổ chức của CTCP cùng những quyền và nghĩa
vụ các bên liên quan.
1.2.2. Nội dung pháp luật điều chỉnh vấn đề cơ cấu tổ chức trong công ty cổ phần
14

14


Về mô hình cơ cấu tổ chức quản trị công ty cổ phần
Đối với sự hoàn thiện cả về mặt vốn và tổ chức, CTCP cần phải có kết cấu chặt
chẽ nhằm bảo vệ cao nhất quyền lợi các cổ đông, tạo các điều kiện tốt nhất cho việc
quản lý công ty dân chủ, có hiệu quả. Trên thế giới, trước đó đã có nhiều mô hình quản
trị công ty cổ phần như: mô hình hội đồng hai cấp, mô hình hội đồng một cấp. Ở Việt
Nam theo LDN cũ năm 2005, quản lý công ty cổ phần cấu trúc gồm: Đại hội đông cổ
đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát. Nhưng tới mô
hình tổ chức quản trị theo LDN 2014, có thể chia thành 3 mô hình cơ bản: (1)Đại hội

15


nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ tương tự các quyền và nhiệm vụ tương
tự các quyền và nhiệm vụ của Giám đốc công ty TNHH, các quyền này tập trung vào
việc thực hiện các nhiệm vụ tác nghiệp, triển khai các phương án, quyết định được
thông qua HĐQT và ĐHĐCĐ. Họ có thể làm đại diện theo pháp luật của công ty nêu
trong điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là đại diện theo pháp luật. Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc CTCP không chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ mà trước
HĐQT, cơ quan quản lý trực tiếp của công ty.Việc chịu trách nhiệm trực tiếp của
HĐQT tạo ra sự liên hệ chặt chẽ giữa cơ quan quyền lực cao nhất của công ty và cơ
quan điều hành công ty, không đặt giám đốc ở trong tình trạng luôn phải trả lời chất
vấn của bất kỳ cổ đông nào. Ngoài các nhiệm vụ được quy định trong luật và điều lệ
công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty còn có thể có các quyền và nhiệm vụ
khác theo quyết định của HĐQT. Điều này nêu bật sự liên quan và phục tùng trực tiếp
của họ đối với HĐQT.
Có thể nhận thấy, bằng cơ chế phân quyền, CTCP đã định rõ quyền hạn và nghĩa
vụ giữa các thành viên, cơ quan trong công ty như cổ đông, HĐQT, BKS, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Các cơ quan này với những quy định riêng về quyền và nghĩa vụ
tạo lên một sự độc lập tương đối, đồng thời chi phối lẫn nhautrong những hoạt động
tác nghiệp.
Quy định về mô hình cơ cấu CTCP một mặt mở rộng quyền lựa chọn mô hình tổ
chức doanh nghiệp của Công ty cổ phần. mặt khác, mang pháp luật Việt Nam đến gần
hơn với pháp luật thế giới, giúp cho các doanh nghiệp đặc biệt là các doanh nghiệp
nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thêm sự lựa chọn thích hợp.
Về trách nhiệm của người quản lý công ty
Luật Doanh nghiệp 2014 đã dành ra một điều luật riêng quy định trách nhiệm đối
với người quản lý công ty bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và người quản lý khác để cho thấy tầm hạn quan trọng của họ trước mỗi quyết

1.3.2. Nguyên tắc pháp luật điều chỉnh đảm bảo tính linh hoạt trong cơ cấu tổ chức
Cơ cấu tổ chức hữu hiệu tạo ra tính ổn định cho công ty để nó thực hiện thành
công các chiến lược và duy trì lợi thế cạnh tranh hiện tại, đồng thời cũng cung cấp tính
linh hoạt cần thiết để phát triển các lợi thế cạnh tranh cho chiến lược tương lai. Có thể
nói tính ổn định của cơ cấu cung cấp cho công ty khả năng quản trị các công việc hàng
ngày một cách kiên định và có thể dự báo trước, trong khi đó tính linh hoạt của cơ cấu
cung cấp các cơ hội khai thác các khả năng cạnh tranh, phân bổ nguồn lực cho các
hoạt động nhằm định dạng lợi thế cạnh tranh của công ty để nó thành công trong tương
lai. Do vậy, pháp luât điều chỉnh cơ cấu tổ chức phải tạo điều kiện cho doanh nghiệp
xây dựng được một bộ máy có có tính linh hoạt trước những biến động khách quan.
Không áp đặt doanh nghiệp đi theo một khuôn khổ nhất định, Luật Doanh nghiệp 2014
cho phép lựa chọn mô hình tổ chức quản lý, và từ đó, doanh nghiệp có thể thiết kế một
cơ cấu phù hợp.
1.3.3. Nguyên tắc cân xứng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm
Nói đến cơ cấu tổ chức bộ máy quản trị không thể không nói đến quyền, nghĩa vụ
và trách nhiệm giữa các bên, bởi vì ba khái niệm này thể hiện mối quan hệ phụ thuộc
lẫn nhau trong cơ cấu tổ chức nội bộ. Những quy định không rõ ràng, thống nhất và
phù hợp sẽ dẫn đến tình trạng rối ren trong quản lý, lạm dụng quyền hành,..., làm cho
bộ máy quản trị hoạt động không hiệu quả. Pháp luật về cơ cấu tổ chức do đó phải
điều chỉnh quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm tương xứng với nhau. Quyền hạn và quyền
17

17


lực thấp sẽ không đủ năng lực điều hành tổ chức công ty, quyền hạn, quyền lực cao sẽ
dẫn đến lạm quyền, vụ lợi. Từ đó, pháp luật trao quyền cho mỗi cá nhân hay một nhóm
người, phải lấy trách nhiệm, nghĩa vụ của họ làm thước đo. Nghĩa vụ, trách nhiệm lớn,
cần được trao quyền đủ lớn để hoàn thành hiệu quả công việc, và ngược lại.
Như vậy, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm phải được phân chia rạch ròi, rõ ràng,

Điện thoại: 04 - 3 826 5106
Fax:04 - 3 933 0806
Giấy phép thành lập 183/2004/QÐ-BCN (22/11/2004)
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103008346 (28/06/2005)
Mã số thuế: 0100102580
Website: www.mimeco.vn
Email:
Vốn điều lệ của Công ty là 20.328.950.000 VND
Ngày 20 tháng 5 năm 1993 theo Quyết định của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp nặng
số 243/QĐ/TCNSĐT Công ty Khoáng chất công nghiệp và Cơ khí mỏ được thành lập..
Năm 2004, Công ty Khoáng chất công nghiệp và Cơ khí mỏ được chuyển đổi
thành Công ty Cổ phần Khoáng sản và Cơ khí (MEMICO) theo Quyết định số
138/2004/QĐ-BCN của Bộ Trưởng Bộ Công nghiệp và được đăng ký kinh doanh tại
phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội.
2.1.2.Các nhân tố ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức của công ty
Phân tích các nhân tố ảnh hưởng tới tổ chức bộ máy quản lý nhằm đưa ra một mô
hình phù hợp với quy mô, hoạt động của doanh nghiệp, thực hiện hiệu quả nhất mục
tiêu chiến lược mà doanh nghiệp đề ra. Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp chịu tác động
bởi những nhân tố khách quan và chủ quan từ chính doanh nghiệp đó.
2.1.2.1.Nhân tố chủ quan
Sự thay đổi nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp
Trong bất kì tổ chức kinh tế nào thì nhiệm vụ sản xuất kinh doanh và cơ cấu tổ
chức luôn luôn là hai mặt liên quan mật thiết với nhau. Khi có sự thay đổi trong nhiệm
vụ sản xuất kinh doanh sẽ kéo theo sự thay đổi về cơ cấu tổ chức. Bởi một bộ máy cũ
sẽ không thể đáp ứng được yêu cầu cho nhiệm vụ mới, cản trở việc phấn đấu đạt mục
tiêu mới của doanh nghiệp. Mặc dù việc thay đổi này không là bắt buộc, nhưng thông
qua điều chỉnh cơ cấu mới luôn là cách doanh nghiệp gia tăng hóa năng lực nội tại.

19


Việc mở rộng, phân tán hoặc thay đổi địa bàn hoạt động của doanh nghiệp đều
tạo nên sự thay đổi nguồn nhân vật lực trong lao động cũng như trong quản lý. Cơ cấu
tổ chức từ đó phải có những điều chỉnh phù hợp nhằm vận hành hoạt động của công ty
liên tục và tránh ngắt quãng, ngưng trệ.
2.1.2.2 Nhân tố khách quan
Công nghệ
Việc sử dụng công nghệ của doanh nghiệp cũng ảnh hưởng tới cơ cấu tổ chức,
không chỉ bao gồm điều tiết hoạt động sản xuất kinh doanh, phân phối lại nguồn lao
động, mà trong bộ máy quản lí cũng thay đổi. Khi doanh nghiệp chú trọng đến công
20

20


-

nghệ, vốn là một “yếu tố động”, thiết kế cơ cấu tổ chức doanh nghiệp phải đảm bảo sự
linh hoạt, thích ứng kịp thời nắm bắt được những đổi mới. Từ đó, doanh nghiệp mới
tận dụng được năng lực nội tại, và gia tăng cơ hội phát triển.
Môi trường kinh doanh:
Tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp là điều kiện đủ cho doanh nghiệp thành
công trên thương trường. Do vậy mức độ phức tạp của môi trường kinh doanh có ảnh
hưởng trước tiếp đến cơ cấu tổ chức doanh nghiệp. Trong một môi trường có những
biến động, muốn có được thành công đòi hỏi các doanh nghiệp phải nhanh nhạy trong
cơ chế quản lí. Khi đó, một bộ máy cơ cấu gọn nhẹ sẽ phát huy được năng lực hiệu quả
của nó.
Chính trị- pháp luật
Chính trị- pháp luật bao gồm những quy định quy tắc được đề ra buộc doanh
nghiệp có nghĩa vụ thực hiện nhằm đảm bảo sự công bằng, hiệu quả giữa các tổ chức
thương mại. Nhà nước không ngừng thu hẹp khoảng cách giữa chính trị-pháp luật là

trường hợp: HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; số thành viên HĐQT, BKS
còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; theo yêu cầu của cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này bao gồm “cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn
liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn”; theo yêu cầu của BKS và các
trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cùng đó trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc, hoặc
sau 30 ngày BKS không thay thế HĐQT triệu tập họp thì Chủ tịch HĐQT và các thành
viên HĐQT hoặc BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt
hại phát sinh cho công ty.
Như vậy có thể thấy thẩm quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ được ưu tiên theo
thứ tự: HĐQT, BKS, Cổ đông. Cụ thể trong trường hơp HĐQT không triệu tập họp thì
BKS có quyền triệu tập cuộc họp và cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu BKS
triệu tập họp và trường hợp BKS không triệu tập thì những cổ đông đáp ứng đủ điều
kiện có quyền triệu tập cuộc họp. Như vậy điều luật này trong luật Doanh nghiệp đã
đảm bảo được quyền lợi của cổ đông yếu thế trong công ty.
Theo điều tra thực tế về quản trị CTCP do TS.Nguyễn Đình Cung thực hiện cho
thấy ĐHĐCĐ của đại bộ phận các CTCP (khoảng 96%) tại Việt Nam hiện nay thường
họp thường niên mỗi năm một lần. Một con số khá lớn khoảng từ 30-40% số CTCP tổ
chức họp ĐHĐCĐ mỗi quý một lần (1)
Về việc dự họp
Điều 137 LDN 2014 quy định danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty; được lập không sớm hơn 05 ngày
trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch,
số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết
định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại,
số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
LDN 2005 quy định chậm nhất là 07 ngày gửi thông báo mời họp,trong khi đó,
định lượng về thời gian mà LDN 2014 tại Điều 139 quy định “Người triệu tập họp Đại

họp nắm trong tay và chỉ đến khi cuộc họp diễn ra mới được công bố hoặc đem ra trao
đổi. Thời gian kéo dài của một cuộc họp ĐHĐCĐ kéo dài thông thường từ nửa ngày
cho đến 1 ngày, nhưng những vấn đề đòi hỏi phải xem xét kĩ lưỡng trước khi đưa ra
quyết định lại được biểu quyết trong một khoảng thời gian khá ngắn. Do vậy, nên
chăng cần thiết công khai hóa những vấn đề chính trước mỗi cuộc họp cho các cổ đông
xem xét trước khi buổi họp diễn ra thực sự?
Về việc thông qua quyết định của ĐHĐCĐ
Hình thức thông qua quyết đinh: bằng biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản,
Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định theo Điều 143 LDN 2014.
a, Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua biểu quyết
Theo Điều 144, quyết định được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít
nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ những
quyết định về: (1)Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; (2)Thay đổi ngành,
nghề và lĩnh vực kinh doanh; (3)Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; (4)Dự án
đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều
lệ công ty quy định; (5)Tổ chức lại, giải thể công ty; (6)Các vấn đề khác do Điều lệ
công ty quy định. Sự thay đổi giữa LDN 2014 so với LDN 2005 khi giảm từ 65%
xuống còn 51% số phiếu biểu quyết được thông qua và 75% xuống còn 65% khi đưa
ra quyết định đối với những vấn đề lớn của doanh nghiệp được coi là hợp lí so với
thực tiễn CTCP. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy, việc giảm các tỷ lệ này có nguy cơ dẫn
23

23


-

đến những hệ lụy phức tạp, khó lường. Trong đó, đáng ngại hơn cả là nguy cơ DN dễ
bị thâu tóm. Với phần trăm tán thành chỉ là 51% tạo ra một tình huống chỉ cần thậm

ít hơn hoặc bằng 5 năm mà không phải đúng 5 năm như quy định tại Luật Doanh
nghiệp 2005. Nhận thấy Luật Doanh nghiệp mới đã linh hoạt hơn trong việc đặt ra
khoảng thời gian để doanh nghiệp, tùy mỗi trường hợp cụ thể có thể giảm nhiệm kì
thành viên HĐQT.
24

24


-

Số lượng thành viên của HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên và được quy định cụ
thể tại Điều lệ công ty. Trong thực tế, số lượng thành viên HĐQT ở nước ta phụ thuộc
vào quy mô công ty và phần lớn thành viên HĐQT trực tiếp làm công việc của HĐQT
đồng thời kiêm một số chức danh quản lý tại công ty. Chủ tịch HĐQT kiêm chức vụ
GĐ hoặc TGĐ vừa cũng có thể là cổ đông lớn trong HĐCĐ. Những quyết định điều
hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp do vậy đều bị chi phối bởi tầm ảnh
hưởng từ họ. Mặc dù mang hình thức công ty đối vốn, những cổ đông lớn được trao
quyền lợi tương ứng với số vốn của mình, họ có quyền điều hành, quản trị công ty,
song việc kiêm giữ nhiều chức vụ chưa hẳn là phương án tối ưu.
Về cơ cấu tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT
LDN 2014 có sự phân biệt giữa thành viên trong HĐQT bao gồm cả những
thành viên độc lập, đây là một điểm tương đối khác so với LDN 2005. Do vậy, ở mỗi
nhóm thành viên lại có những tiêu chuẩn khác nhau.
Theo Điều 151, LDN 2014, khoản 1 quy định thành viên HĐQT phải có các
tiêu chuẩn và điều kiện: (1)Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng
không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;
(2)Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và
không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định
khác; (3)Thành viên HĐQT công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty