33
Chương 2: THỰC TRẠNG NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
RA NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

2.1 Tình hình thị trường chứng khoán trong nước khơi nguồn cho hoạt
động niêm yết ra nước ngoài
Năm 2006 và 2007 là hai năm hoàng kim của thị trường chứng khoán Việt Nam
với hai đỉnh cao nhất của chỉ số VN-index là 809 điểm cuối năm 2006 và 1,170
điểm vào tháng 3 năm 2007. Diễn biến tình hình này được thể hiện rõ ở đồ thị
bên dưới. Sự hưng thịnh vào thời kỳ này của thị trường chứng khoán là một trong
những nguyên nhân chính dẫn đến một số doanh nghiệp có ý định niêm yết sàn
ngoại, các doanh nghiệp phải kể đến là công ty Chứng khoán Sài Gòn, Ngân
hàng đầu tư & phát triển Việt Nam, FPT, Vietcombank, ACB, KMR, và
Vinamilk. Các thị trường mà những doanh nghiệp này để ý gồm có Nyse,
London, HongKong, Hàn Quốc và Singapore. Khi thị trường trong nước và thế
giới đi xuống vào 2008 và 2009, các doanh nghiệp này cũng đình hoản kế hoạch
niêm yết của mình.

Bảng 2.1: Biến động chỉ số VN-Index 6/2006-2/2010

VN-INDEX 6/2006 - 2/2010
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
6/14/2006
9/11/2006

(US)
Vốn hoá
( tỷ USD)
33 481 2,305 2,796 3,239 11,838

Nguồn : WFE và Uỷ ban chứng khoán Việt Nam năm 2009

So với nhiều sàn giao dịch chứng khoán trên thế giới, HOSE và HAST là sàn
nhỏ, khối lượng và giá trị giao dịch chưa nhiều, các định chế tài chính tham gia
chưa nhiều. Tính minh bạch thông tin và bảo vệ nhà đầu tư chưa cao. Điều này
làm e ngại và hạn chế nhà đầu tư nước ngoài. Vì những lẽ đó, những công ty qui
mô lớn, đã niêm yết ở sàn HOSE và HAST có ý định niêm ra nước ngoài.

2.2 Cơ sở pháp l ý cho hoạt động niêm yết chứng khoán ở thị trường
trong nước và nước ngoài
Các luật liên quan hoạt động niêm yết ở trong và ngoài nước gồm có Luật chứng
khoán năm 2006,
nghị định số
14/2007/NĐ-CP và các qui định ban hành bởi Sở
Giao Dịch Chứng khoán.

Theo điều 8 của nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007, qui định chi tiết
một số điều của luật chứng khoán năm 2006, qui định về điều kiện niêm cổ phiếu
tại Sở Giao dịch chứng khoán như sau:
♦ Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Căn cứ vào tình
35
hình phát triển thị trường, mức vốn có thể được Bộ Tài chính điều chỉnh tăng
hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ;
♦ Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi

Hành trình chào sàn NASDAQ của công ty Cavico khởi đầu với dấu mốc quan
trọng ngày 12/5/2006, Cavico đã chính thức sát nhập với công ty Mỹ đã niêm yết
Agent155 Media Group (trụ sở tại San Diego) thông qua công ty Provential
Holdings, Inc chuyên cung cấp các dịch vụ về sáp nhập và mua lại. Agent155
Media Group là một công ty truyền thông đa phương tiện, mã cổ phiếu AGMG
tại thị trường chứng khoán không chính thức (OTC). Sau khi sáp nhập và bị
Cavico Việt Nam kiểm soát, mã cổ phiếu của Agent155 Media Group đổi tên
thành CVCP. Bằng cách sáp nhập như vậy Cavico trở thành công ty Việt Nam
đầu tiên niêm yết tại thị trường giao dịch cổ phiếu tự do Mỹ Pink Sheets. Pink
Sheets là thị trường dành cho các công ty nhỏ và vừa, nhưng các cổ phiếu của
công ty danh tiếng như Nestle, Heineken, Rolls Royce… vẫn giao dịch tại đây.

Ngay sau khi công bố hoàn tất việc mua lại Agent155 Media Group, Cavico Corp
đã chính thức hợp tác với Jaspers & Hall để tiến hành kiểm toán và hoàn thiện bộ
tài liệu công bố đối với công ty niêm yết theo đúng tiêu chuẩn kiểm toán GAAP
của Mỹ. (Jaspers & Hall là công ty kiểm toán có trụ sở ở Colorado, là thành viên
Hội đồng Giám sát Kế toán các Công ty niêm yết tại Mỹ.)

Ngày 3/4/2008, Cavico chính thức niêm yết trên Sàn chứng khoán OTC Bulletin
Board (OTCBB) với mã cổ phiếu là CVIC. Quá trình chuyển từ Pink Sheet lên
OTCBB là những bước đi gian nan để tiếp tục mục tiêu cao nhất của Cavico là
chuyển lên các sàn giao dịch chứng khoán tiêu chuẩn như NASDAQ hay NYSE.
Với sự tư vấn thành công của ngân hàng Rodman & Renshaw LLC, sau khi hoàn
tất qúa trình kiểm toán nghiêm ngặt và yêu cầu chặt chẽ từ phía Mỹ, sau một thời
gian nộp đơn, Sở chứng khoán Mỹ đã chính thức phê duyệt và ngày 18/9/2009,
Cavico đã chính thức được niêm yết trên sàn chứng khoán Nasdaq.
37
Như vậy, bằng hình thức sát nhập với một công ty đã niêm yết của Mỹ, sau ba
năm tiến hành mọi thủ tục, cổ phiếu Cavico đã chính thức có tên trên bảng điện
tử của sàn giao dịch chứng khoán Nasdaq.


Trong các sàn giao dịch chứng khoán trên thế giới mà Vinamilk đưa vào xem xét
có Nasdaq, Nyse, HongKong, Hàn Quốc, Singapore. Trong đó, SGX Singapore
là sàn phù hợp nhất mà Vinamilk cho rằng có khả năng đáp ứng được. Theo phát
biểu năm 2008 của Bà Mai Kiều Liên, chủ tịch hội đồng quản trị của Vinamilk,
bên cạnh mục tiêu huy động vốn trên sàn SGX, nâng cao hình ảnh doanh nghiệp
trên thị trường quốc tế là xu thế tất yếu trong hoàn cảnh hội nhập kinh tế.

Để lên được sàn SGX, Vinamilk đã thoả một số điều kiện về lợi nhuận trước thuế
theo qui định của SGX, số liệu thực tế của ba năm như sau (tính đến thời điểm
Vinamilk nhận giấy phép từ SGX vào năm 2008):
Bảng 2.3: Lợi nhuận trước thuế của Vinamilk 2006-2008

Chỉ tiêu

2008

2007

2006
Tổng 3 năm
2006, 2007,
2008
Lợi nhuận
trước thuế
1,315 tỷ VND 865 tỷ VND 620 tỷ VND 2,800 tỷ VND
Tương đương US$ US$ 78 triệu US$ 51 triệu US$ 37 triệu US$ 166 triệu
Tương đương S$ S$ 55 triệu S$ 36 triệu S$ 26 triệu S$ 117 triệu
Nguồn : Báo cáo thường niêm Vinamilk năm 2006, 2007, 2008.
Nguồn: Báo cáo nghiên cứu : Vinamilk (Hose: VNM),


40
2.3.3 Kế hoạch chuẩn bị lên sàn SGX của PV Drilling
2.3.3.1 Khái quát về PV Drilling
Năm 2001, PV Drilling- thành viên của tập đoàn dầu khí quốc gia Việt Nam
Petro Việt Nam – được thành lập trên cơ sở chuyển giao từ xí nghiệp dịch vụ kỹ
thuật dầu khí biển ( PTSC offshore). Năm 2/2006 chính thức hoạt động dưới hình
thức công ty cổ phần và niêm yết chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán
TPHCM vào tháng 12/2006. Tháng 11/2008 đại hội đồng cổ đông bất thường
thông qua phương án sáp nhập PVD Invest vào PV Drilling. PV Drilling đang
cần vốn cho dàn khoan III vốn đầu tư 230 triệu USD tương đương 3,680 tỷ đồng.
Do khủng hoảng kinh tế thế giới nên việc vay vốn từ tổ chức tín dụng để tài trợ
cho dự án này gặp khó khăn. Hiện tại PV Drilling có 5 công ty con với 100% vốn
của PV Drilling và 5 công ty dưới hình thức góp vốn cổ phần và liên doanh. Vốn
điều lệ là 1,321 tỷ đồng.
DVD Invest – Công ty cổ phần đầu tư khoan dầu khí Việt Nam (công ty con của
DV Drilling chiếm 51% vốn điều lệ) sáp nhập vào DV Drilling để có tiềm lực tài
chính mạnh gấp đôi và tăng khả năng huy động vốn cho xây dựng dàn khoan III.
Ngoài ra còn tiết kiệm chi phí quản l ý và nhân sự. Đây là bước trái cấu trúc tài
chính mà PV Drilling chuẩn bị trước khi niêm yết ra nước ngoài.
2.3.3.2 Kế hoạch chuẩn bị lên sàn SGX
Bảng 2.4: Lợi nhuận trước thuế PV Drilling 2005-2008

Nguồn : Báo cáo thường niên PV Drilling năm 2008
41
Tổng lợi nhuận trước thuế ba năm 2006, 2007, 2008 của PV Drilling là 1,671 tỷ
VND tương đương US$ 99 triệu . Như vậy, xét theo tiêu chuẩn lợi nhuận trước
thuế, PV Drilling đủ đáp ứng điều kiện niêm yết của các sàn Nyse, Nasdaq,
HongKong, London và Singapore.


Drilling nói riêng.
♦ Khi tham gia sàn Singapore, PV Drilling sẽ huy động được nguồn vốn ngoại tệ
với chi phí thấp và hợp lý hơn hai thị trường trên.
♦ Áp dụng chính sách thuế ưu đãi và hấp dẫn cho với các công ty nước ngoài
niêm yết tại Singapore.
♦ Với qui mô nhỏ và tính thanh khoản thấp hơn London và HongKong.Tuy
nhiên, đây cũng chính là ưu điểm để PV Drilling lựa chọn vì qui mô phát hành
lần đầu của PV Drilling cũng tương đối nhỏ nên phù hợp và thu hút được sự
quan tâm của các nhà đầu tư.
Nội dung công việc niêm yết
- Giai đoạn 1: Lập kế hoạch, chuẩn bị tư liệu cho việc thẩm định sơ bộ
Xác định mục tiêu niêm yết và thời gian thực hiện, cơ cấu vốn huy động dự kiến
♦ Xem xét và lựa chọn đơn vị tư vấn IPO (bao gồm bên thứ ba) cổ phiếu PV
Drilling ra thị trường Singapore
♦ Soạn thảo Bản Cáo Bạch PV Drilling và Đơn xin niêm yết
43
♦ Định giá và xây dựng mô hình tài chính của PV Drilling
♦ Kết hợp với đơn vị kiểm toán độc lập để có được các báo cáo kế toán theo
chuẩn mực IFRS, cũng như đánh giá các chế độ và chuẩn mực kế toán PV
Drilling đang áp dụng

- Giai đoạn 2: Khảo sát tính minh bạch tài chính, dẫn chứng bằng tư liệu và xin
giấy phép từ Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore
♦ Nộp Đơn xin niêm yết lên Sở Giao Dịch Chứng Khoán Singapore (SGDCK
Singapore sẽ xem xét, giải quyết đơn trong vòng 6-8 tuần). Bổ sung, điều
chỉnh thông tin cho các câu hỏi chất vấn từ Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Singapore.
♦ Nhận được giấy phép niêm yết từ Sở Giao Dịch Chứng Khoán Singapore
♦ Đệ đơn lên Ngân hàng Trung ương Singapore (MAS). Ngân hàng Trung ương
♦ Singapore xem xét song song với công tác công bố quảng cáo trên các phương


2.4 Một số thành quả đạt được từ hoạt động niêm yết ra nước ngoài
của doanh nghiệp Việt Nam

Đối với Vinamilk, doanh nghiệp này đã cải thiện hệ thống quản trị công ty, đạt
được hệ thống quản trị công ty theo chuẩn của sàn SGX Singapore. Bước đầu
thành lập các tiểu ban đại diện HĐQT trong việc giám sát hoạt động công ty như
các tiểu ban chiến lược, nhân sự, đãi ngộ, tài chính, quan hệ với nhà đầu tư.

Thành lập ban kiểm soát do đại hội đồng cổ đông bầu, không phải là thành viên
công ty. Có nhiệm vụ kiểm tra quy trình hoạt động và quản l ý rủi ro ở các lĩnh
vực như lĩnh vực tài chính (quản l ý tồn kho, nợ phải thu, đầu tư, ngân sách); lĩnh
vực kinh doanh và tiếp thị (quản l ý và bảo vệ thương hiệu, chi phí bán hàng, tiếp
thị, quản lý rủi ro nhà phân phối, quản l ý chất lượng sản phẩm). Thành lập bộ
phận pháp chế để nâng cao tính tuân thủ pháp luật trong kinh doanh. Lập quy
trình kế hoạch phát triển tài chính trung và dài hạn, quy trình quản trị khủng
hoảng ở cấp độ tập đoàn.