MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
STT
Chữ viết
tắt
Nghĩa đầy đủ
Tiếng Anh Tiếng Việt
1 AUU Agreement Among Underwriter Hợp đồng giữa các tổ chức
Bảo lãnh phát hành
2 BLPH Bảo lãnh phát hành
3 BLPHCP Bảo lãnh phát hành cổ phiếu
4 BTC Bộ tài chính
5 CPH Cổ phần hoá
6 CTCK Cụng ty chứng khoán
7 DNNN Doanh nghiệp nhà nước
8 ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông
9 GPHĐKD Giấy phép hoạt động kinh
doanh
10 GS Giáo sư
11 HĐQT Hội đồng quản trị
12 KTNB Kiểm toán nội bộ
13 NSI National securities incorporation Cụng ty chứng khoán quốc
gia
14 NXB Nhà xuất bản
15 OTC Over – The – Counter Thị trường chứng khoán phi
tập trung
16 QĐ Quyết định
17 TCKDCK Tổ chức kinh doanh chứng
khoán
18 TCPHCK Tổ chức phát hành chứng
khoán

chức phát hành với tổ chức bảo lãnh phát hành trong việc phát hành cổ
phiếu, tăng khả năng thành công của đợt phát hành.
1
Với chức năng bảo lãnh phát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh có thể
sẽ sở hữu chứng khoán thực hiện bảo lãnh và do đó sẽ phải đối mặt với
những rủi ro nhất định, trong một số trường hợp có thể dẫn đến sự phá sản
của tổ chức bảo lãnh phát hành. Do vậy, công việc kiểm soát hoạt động
bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán là rất quan trọng.
Tại Việt Nam, thị trường chứng khoán còn mới mẻ. Qua hơn 9 năm
hoạt động, việc bảo lãnh phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
mới chỉ được thực hiện ở một số công ty chứng khoán. Hơn nữa, về qui
trình nghiệp vụ, thủ tục kiểm soát,… tại một số ít công ty chứng khoán
này vẫn còn đang trong quá trình hoàn thiện. Đặc biệt, Công ty Chứng
khoán Quốc Gia được thành lập muộn hơn và kế hoạch phát triển sẽ tập
trung và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và tư vấn M&A (Mergers &
Acquisitions – Sáp nhập và Mua lại). Tới đây, quy mô và trình độ của thị
trường chứng khoán sẽ phát triển lên một bước mới, khối lượng cổ phiếu
phát hành cũng tăng lên. Chính vì vậy, hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội
bộ trong hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu tại các công ty chứng
khoán nói chung và tại Công ty Chứng khoán Quốc Gia nói riêng là cần
thiết về mặt thực tiễn. Do đó, Tôi đã chọn Đề tài: “Thực trạng và giải pháp
hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ trong quản lý hoạt động bảo lãnh
phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia” cho Luận văn
của mình.
2. Mục đích nghiên cứu
Đề xuất giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ trên cơ sở hệ
thống lý luận và phân tích thực tiễn hệ thống kiểm soát nội bộ trong hoạt
động quản lý bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc
Gia.
2

hoạch đã kiểm tra có thể đưa ra quyết định cụ thể để tổ chức thực hiện. Ở
giai đoạn thực hiện, cần kết hợp các nguồn lực theo phương án tối ưu,
đồng thời thường xuyên kiểm tra diễn biến và kết quả các quá trình để điều
hoà các mối quan hệ, điều chỉnh định mức và các mục tiêu trên qua điểm
tối ưu hóa kết quả hoạt động…
Như vậy, kiểm tra không phải là một giai đoạn hay một pha của quản lý
mà nó được thực hiện ở tất cả các giai đoạn của quá trình này, bởi vậy cần
quan niệm kiểm tra là một chức năng quản lý. Tuy nhiên, chức năng này
được thể hiện rất khác nhau tuỳ thuộc vào loại hình cụ thểm vào truyền
thống văn hoá và những điều kiện kinh tế ở mỗi nơi trong từng thời kỳ lịch
sử cụ thể.
Về phần cấp quản lý, có rất nhiều mô hình khác nhau song chung nhất
thường phân thành quản lý vĩ mô (của nhà nước) và quản lý vi mô (của các
đơn vị cơ sở). Giữa hai cấp quản lý cơ bản nói trên còn có thể có cấp trung
gian vừa chịu sự quản lý vĩ mô( của nhà nước) và quản lý vi mô (của các
đơn vị cơ sở). Giữa hai cấp quản lý cơ bản nói trên còn có thể có cấp trung
gian vừa chịu sự quản lý vĩ mô của Nhà nước, vừa thực hiện chức năng
4
quản lý ở các đơn vị cơ sở. Trong mọi trường hợp để đảm bảo hiệu quả
hoạt động, tất yếu mỗi đơn vị cơ sở đều tự kiểm tra mọi hoạt động của
mình trong tất cả các khâu: Rà soát tiềm lực, xem xét lại các dự báo, các
mục tiêu và định mức, đối chiếu và truy tìm các thông số về sự kết hợp,
soát xét lại các thông tin thực hiện để điều chỉnh kịp thời trên quan điểm
bảo đảm hiệu năng của mọi nguồn lực và hiệu quả kinh tế cuối cùng của
các hoạt động. Công việc rà soát này có tên gọi là kiểm soát nội bộ hay nội
kiểm.
Về loại hình kiểm soát
Kiểm soát luôn luôn liên hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với các mục tiêu,
trong khi đó tính chất và phạm vi của các mục tiêu có thể thay đổi linh
hoạt. Vì vậy, các hình thức thực hành kiểm soát cũng có thể thay đổi của

hoạt động kiểm soát thành 2 loại là kiểm soát từ phía bên ngoài (ngoại
kiểm) và kiểm soát nội bộ (nội kiểm). Kiểm là hoạt động kiểm soát được
thực hiện bởi các chủ thể trong tổ chức.
Quản lý là sự tác động có tổ chức, có định hướng của chủ thể quản lý
lên đối tượng quản lý nhằm sử dụng các nguồn lực đã xác định một cách
tối ưu. Trong quá trình thực hiện hoạt động quản lý, do nhiều nguyên nhân
khách quan cũng như chủ quan việc hoạch định, tổ chức điều hành quá
trình công tác tại đơn vị có lúc xa rời mục tiêu đã đề ra. Như vậy, để đảm
bảo hiệu quả hoạt động trong mọi trường hợp, mỗi đơn vị đều tự kiểm tra,
kiểm soát hoạt động trong tất cả các khâu cũng như rà soát lại các nguồn
lực của mình. Đó chính là kiểm soát nội bộ trong đơn vị, nó có thể được
tiến hành theo nhiều cách: cấp trên kiểm soát cấp dưới thông qua các chính
6
sách, quy định và quy chế cụ thể; đơn vị này kiểm soát đơn vị kia thông
qua sự chi phối về quyền sở hữu, vốn và lợi ích tương ứng
Hoạt động kiểm soát được thực hiện kịp thời sẽ đảm bảo cho quá trình
hoạch định được đúng hướng, chính xác và tác nghiệp được tiến hành theo
đúng kế hoạch, đồng thời kịp thời điều chỉnh các sai lệch so với kế hoạch
nhằm đạt và vượt các mục tiêu đã đề ra. Chính vì kiểm soát được thực hiện
trong tất cả các giai đoạn của quá trình quản lý nên nó được quan niệm là
một chức năng của quản lý.
Quá trình quản lý bắt đầu từ lập kế hoạch và xây dựng các mục tiêu có
liên quan. Việc lập kế hoạch được trợ giúp bởi việc tổ chức và cung cấp
những nguồn lực cần thiết từ đó các nhà quản lý sẽ có những hoạt động cụ
thể nhằm đạt được những mục tiêu đã đề ra. Nhưng trên thực tế, khi những
điều kiện môi trường thay đổi những sai lệch trong việc thực hiện cũng có
thể xảy ra nên các nhà quản lý cần có những biện pháp và hành động bổ
trợ để có thể thực hiện tốt hơn những mục tiêu.
Trước tiên phải kể đến chức năng quan trọng của KSNB là đem lại
những biện pháp, hành động và những thủ tục cần thiết nhằm đảm bảo

Tóm lại, hệ thống KSNB có vai trò đặc biệt quan trọng trong công tác
quản lý, một hệ thống KSNB mạnh sẽ giúp cho đơn vị giảm bớt rủi ro, sai
sót và gian lận cũng như việc không tuân thủ những chính sách, quy chế và
quy trình kinh doanh của đơn vị góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất kinh
doanh.
Hệ thống KSNB hữu hiệu sẽ giúp cho nhà quản lý điều hành tốt mọi
hoạt động của đơn vị. Khi hệ thống KSNB hoạt động kém hiệu quả sẽ
khiến cho công tác điều hành gặp nhiều khó khăn, nhà quản lý sẽ khó có
8
thể kiểm soát được tất cả các hoạt động diễn ra trong đơn vị, từ đó sẽ ảnh
hưởng trực tiếp đến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của đơn vị.
Thực tế cho thấy, ở các nước phát triển với trình độ quản lý cao, các đơn
vị thực sự coi trọng hệ thống KSNB, khi quy mô của đơn vị được mở
rộng, đối tượng quản lý ngày càng phức tạp thì càng cho thấy sự cần thiết
của hệ thống KSNB.
1.2. Hệ thống kiểm soát nội bộ
Theo Liên đoàn Kế toán quốc tế, hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm
các chính sách thủ tục nhằm thực hiện bốn mục tiêu sau:
Thứ nhất, Bảo vệ tài sản của đơn vị:
Tài sản của đơn vị bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình,
chúng có thể bị đánh cắp, lạm dụng vào những mục đích khác nhau hoặc
bị hư hại nếu không được bảo vệ bởi các hệ thống kiểm soát thích hợp.
Điều tương tự cũng có thể xảy ra đối với các tài sản phi vật chất khác nhau
sổ sách kế toán, các tài liệu quan trọng
Thứ hai, Bảo đảm độ tin cậy của các thông tin:
Thông tin kinh tế, tài chính do bộ máy kế toán xử lý và tổng hợp là căn
cứ quan trọng cho việc hình thành các quyết định của các nhà quản lý.
Như vậy các thông tin cung cấp phải đảm bảo tính kịp thời về thời gian,
tính chính xác và tin cậy về thực trạng hoạt động, phản ánh đầy đủ và
khách quan các nội dụng chủ yếu của mọi hoạt động kinh tế, tài chính.

hoạt động và các lĩnh vực của doanh nghiệp sao cho không bị chồng chéo
hoặc bỏ trống.
10
Ba là, Chính sách nhân sự: Sự phát triển của mọi doanh nghiệp luôn
gắn liền với đội ngũ nhân viên và họ luôn là nhân tố quan trọng trong môi
trường kiểm soát cũng như chủ thể trực tiếp thực hiện mọi thủ tục kiểm
soát trong hoạt động của doanh nghiệp. Nếu như nhân viên có năng lực và
tin cậy, nhiều quá trình kiếm soát có thể không cần thực hiện mà vẫn đảm
bảo được các mục tiêu đề ra của kiểm soát nội bộ. Bên cạnh đó, mặc dù
doanh nghiệp có thiết kế và vận hành các chính sách và thủ tục kiểm soát
chặt chẽ nhưng với đội ngũ nhân viên kém năng lực trong công việc và
thiếu trung thực về phẩm chất đạo đức thì hệ thống KSNB không thể phát
huy hiệu quả.
Với những lý do nêu trên, các nhà quản lý doanh nghiệp cần có những
chính sách vụ thể và rõ ràng về tuyển dụng, đào tạo, sắp xếp, đề bạt khen
thưởng, kỷ luật nhân viên. Công tác đào tạo, bố trí cán bộ và đề bạt nhân
sự phải phù hợp với năng lực chuyên môn và phẩm chất đạo đức, đồng
thời phải mang tính kế tục và liên tiếp.
Bốn là,Công tác kế hoạch: Hệ thống kế hoạch và dự toán, bao gồm các
kế hoạch sản xuất, tiêu thụ, thu chi quỹ, kế hoạch hay dự toán đầu tư, sửa
chữa tài sản cố định đặc biệt là kế hoạch tài chính gồm những ước tính cân
đối tình hình tài chính, kết quả hoạt động, sự luân chuyển tiền trong tương
lai và những nhân tố quan tọng trong môi trường kiểm soát. Nếu việc lập
và thực hiện kế hoạch được tiến hành khoa học và nghiêm túc thì hệ thống
kế hoạch và dự toán đó sẽ trở thành công cụ kiểm soát rất hữu hiệu. Vì
vậy, trong thực tế các nhà quản lý thường quan tâm xem xét tiến độ thực
hiện kế hoạch, theo dịi những nhân tố ảnh hưởng đến kế hoạch kịp thời.
Năm là, Uỷ ban kiểm soát: Uỷ ban kiểm soát bao gồm những người
trong bộ máy lãnh đạo cao nhất của đơn vị như thành viên của Hội đồng
quản trị nhưng không kiêm nghiệm chức vụ quản lý và những chuyên gia

chức đó, thoả mãn chức năng thông tin và kiểm tra của hoạt động kế toán.
Một hệ thống kế toán hữu hiệu phải bảo đảm các mục tiêu kiểm soát
chi tiết;
Tính có thực: cơ cấu kiểm soát không cho ghi chép những nghiệp vụ
không có thực vào sổ sách đơn vị.
Sự phê chuẩn: bảo đảm mọi nghiệp vụ xảy ra phải được phê chuẩn hợp
lý.
Tính đầy đủ: bảo đảm việc phản ánh trọn vẹn các nghiệp vụ kinh tế
phát sinh.
Sự đánh giá: bảo dảm không có sai phạm trong việc tính toán các
khoản giá và phí.
Sự phân loại: bảo đảm các nghiệp vụ được ghi chép đúng theo sơ đồ tài
khoản và ghi nhận đúng đắn ở các loại sổ sách kế toán.
Tính đúng kỳ: bảo đảm việc ghi sổ các nghiệp vụ phát sinh được thực
hiện kịp thời theo quy định.
Quá trình chuyển sổ và tổng hợp chính xác: số liệu kế toán được ghi
vào sổ phải được tổng cộng và chuyển sổ đúng đắn, tổng hợp chính xác
trên các báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Các yếu tố kiếm soát kế toán, bao gồm: chứng từ kế toán, sổ chi tiết, sở
tổng hợp, bảng tổng hợp - cân đối.
Thứ ba, Thủ tục kiểm soát
Thủ tục kiểm soát hay các thể thức kiểm soát là những chế độ và thể
thức đã được ban quản trị xây dựng để thoả mãn các mục tiêu của họ.
13
Như vậy, các thủ tục kiểm soát do các nhà quản lý đơn vị thiết lập và
thực hiện nhằm đạt được mục tiêu quản lý cụ thể. Các thủ tục kiểm soát
được thiết kế phù hợp với từng loại doanh nghiệp, từng loại nghiệp vụ cụ
thể. Tuy nhiên, các thủ tục kiểm soát thường được thiết lập trong đơn vị
dựa trên các nguyên tắc cơ bản sau:
Một là, Nguyên tắc phân công, phân nhiệm: Theo nguyên tắc này, trách

Sự phê chuẩn chung được thực hiện thông qua việc xây dựng các chính
sách cung về những mặt hoạt động cụ thể cho các cán bộ cấp dưới tuân
thủ. Ví dụ như việc xây dựng và phê chuẩn bảng giá bán sản phẩm cố
định, hạn mức tín dụng cho khách hàng, lãi suất tiền gửi, lãi suất cho
vay Sự phê chuẩn cụ thể đươc thực hiện theo từng nghiệp vụ kinh tế
riêng.
Ngoài những nguyên tắc cơ bản trên, các thủ tục kiểm soát còn bao
gồm: việc quy định chứng từ ghi sổ phải đầy đủ, quá trình kiểm soát vật
chất đối với tài sản và sổ sách và kiểm soát độc lập việc thực hiện các hoạt
động của đơn vị.
Các thủ tục kiểm soát kế toán chủ yếu: lập, kiểm soát, so sánh và phê
duyệt các số liệu tài liệu liên quan đến đơn vị; kiểm tra tính chính xác của
số liệu tính toán; kiểm tra chương trình ứng dụng và môi trường tin học;
kiểm tra số liệu giữa sổ kế toán tổng hợp và sổ kế toán chi tiết; kiểm tra và
phê duyệt các tài liệu kế toán; đối chiếu số liệu nội bộ với bên ngoài; so
sánh, đối chiếu kết quả kiểm kê thực tế với số liệu trên sổ kế toán; giới hạn
việc tiếp cận trực tiếp với các tài sản và các tài liệu kế toán; phân tích, so
sánh giữa số liệu thực tế với dự toán, kế hoạch.
15
Thứ tư, Kiểm toán nội bộ
Theo chuẩn mực thực hành kiểm toán nội bộ do Viện Kiểm toán nội bộ
Hoa Kỳ ban hành năm 1978: "Kiểm toán nội bộ là một chức năng đánh giá
độc lập được thiết kế trong một tổ chức để kiểm tra, đánh giá các hoạt
động của tổ chức như là một hoạt động phục vụ cho một tổ chức". Mục
tiêu của kiểm toán nội bộ là giúp đỡ các thành viên của tổ chức hoàn thành
trách nhiệm của họ một cách hiệu quả.
Theo Liên đoàn kế toán quốc tế (IFAC), "kiểm toán nội bộ là một hoạt
động đánh giá được lập ra trong một doanh nghiệp như là một loại dịch vụ
cho doanh nghiệp đó, chức năng kiểm tra, đánh giá và giám sát thích hợp
và hiệu quả của hệ thống kế toán và kiểm soát nội bộ".

Trong công ty, Kiểm toán nội bộ phải trực thuộc mốtị cấp đủ cao, và
được giao quyền hạn tương đối rộng rãi, hoạt động độc lập đối với các bộ
phận được kiểm tra.
Ngoài ra, Kiểm toán nội bộ còn có mối quan hệ với người giám sát bên
ngoài tổ chức và các kiểm toán viên bên ngoài.
17
1.3 Hệ thống kiểm soát nội bộ trong quản lý hoạt động bảo lãnh phát
hành cổ phiếu của các công ty chứng khoán
1.3.1. Ý nghĩa, đặc điểm quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ
phiếu của công ty chứng khoán với hệ thống kiểm soát nội bộ
Đối với nền kinh tế: nghiệp vụ BLPHCP có vị trí quan trọng trong việc
chuyển hóa tiền tệ từ tiết kiệm sang đầu tư thông qua TTCK. Nghiệp vụ
BLPHCP góp phần đẩy mạnh tốc độ "vốn hóa" các khoản tiết kiệm của
chính phủ, các công ty hay các hộ dân cư với chi phí thấp.
Đối với CTCK, nghiệp vụ BLPHCP là một nghiệp vụ cơ bản có mối
quan hệ biện chứng đối với các nghiệp vụ cơ bản khác của CTCK. Tổ
chức nghiệp vụ này một cách hoàn hảo là thành quả tất yếu của quá trình
tổ chức tốt các nghiệp vụ tư vấn đồng thời cũng thúc đẩy cho các hoạt
động tự doanh và môi giới của công ty phát triển.
Đối với TCPH: nghiệp vụ BLPH được thực hiện bởi một CTCK có đội
ngũ chuyên gia giỏi về chứng khoán, am hiểu thị trường và có năng lực tài
chính. Họ thường có một mạng lưới bán hàng rộng rãi để đảm bảo cho đợt
phát hành thành công. Vì vậy thông qua TCBLPH, rủi ro của đợt phát
hành sẽ giảm xuống.
Đối với công chúng: việc có một TCBLPH hoặc một tổ hợp các
TCBLPH đứng ra bảo lãnh cổ phiếu cho TCPH giúp công chúng đầu tư
yên tâm hơn khi đầu tư và cũng thông qua mạng lưới phân phối rộng khắp
của mình TCBLPH giúp cho việc tiếp cận cổ phiếu phát hành của công
chúng được dễ dàng hơn.
1.3.2. Các hình thức bảo lãnh phát hành của Công ty Chứng khoán

hàng. Đối với một số thị trường, hoạt động tự doanh của CTCK được gắn
19
liền với hoạt động tạo lập thị trường. Các CTCK được thực hiện nghiệp vụ
tự doanh thông qua việc mua bán trên thị trường có vai trò định hướng và
điều tiết hoạt động của thị trường. Góp phần bình ổn giá cả trên thị trường.
Thứ tư, Các hoạt động khác bao gồm:
Một là, Hoạt động tín dụng
CTCK thường áp dụng hình thức cho vay ký quỹ. Đây là hình thức
CTCK cấp tín dụng cho khách hàng của mình để họ mua chứng khoán và
sử dụng các chứng khoán đó làm vật thế chấp cho khoản vay đó. Khách
hàng chỉ cần ký quỹ một phần, số còn lại sẽ do CTCK ứng trước thanh
toán. Đến khi đáo hạn, khách hàng phải hoàn trả đủ số tiền chênh lệch
cùng với lãi vay cho CTCK. Trường hợp khách hàng không trả được nợ,
thì công ty có quyền sở hữu số chứng khoán đã mua.
Rủi ro xảy ra đối với CTCK là chứng khoán thế chấp có thể bị giảm giá
tới mức giá trị của chúng thấp hơn giá trị khoản vay ký quỹ vì thế khi cấp
khoản vay ký quỹ, CTCK phải có những nguyên tắc riêng về đảm bảo thu
hồi vốn và tránh tập trung quá mức vào một khách hàng hay một loại
chứng khoán nhất định.
Đây là một hoạt động thông dụng tại các TTCK phát triển. Còn ở các
thị trường mới phát triển, hoạt động này bị hạn chế, chỉ các định chế tài
chính đặc biệt mới được phép cấp vốn vay. Thậm chí một số nước còn
không cho phép thực hiện cho vay ký quỹ.
Hai là, Tư vấn
Tư vấn đầu tư trong lĩnh vực chứng khoán là hoạt động phân tích, dự
báo các dữ liệu về lĩnh vực chứng khoán, từ đó đưa ra các lời khuyên cho
khách hàng. Nghiệp vụ này đòi hỏi nhiều kiến thức và kỹ năng chuyên
môn mà không yêu cầu nhiều vốn. Các CTCK thường cung cấp các dịch
20
vụ tư vấn như: tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn niêm yết, phát hành, tư