Website: Email : Tel (: 0918.775.368

MỤC LỤC
Chương I : Những khái niệm cơ bản về nhượng quyền thương mại
Ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung chính của đề tài gồm 3 chương:
1.1. Khái niệm về nhượng quyền thương mại
1.2. Những yếu tố cấu thành của mô hình nhượng quyền thương mại
1.2.1. Nhãn hiệu (the Brand)
1.2.2 Hệ thống kinh doanh (Business system)
1.2.3. Phí nhượng quyền (Fees)
1.3. Những hình thức nhượng quyền thương mại điển hình
1.3.1. Nhượng quyền phân phối sản phẩm (Product distribution franchise)
1.3.2. Nhượng quyền phương thức kinh doanh (Business format franchise)
1.4. Một số mô hình nhượng quyền thương mại điển hình
1.4.1.Nhượng quyền đơn vị (Unit franchising)
1.4.2. Nhượng quyền phát triển vùng (Area development franchising)
1.4.3 Nhượng quyền lại hay nhượng quyền thứ cấp (Subfranchising)
1.4.4 Nhượng quyền thông qua công ty liên doanh (Joint venture)
1.5. Những lợi ích và rủi ro của hoạt động nhượng quyền thương mại
1.5.1. Những lợi ích từ nhượng quyền thương mại
1.5.2. Những rủi ro trong hoạt động nhượng quyền thương mại.
Chương II: Thực trạng áp dụng nhượng quyền thương mại ở Việt Nam
1. Thực trạng phát triển hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam
1.1.Thực trạng khuôn khổ pháp lý quản lý hoạt động nhượng quyền thương mại tại
Việt Nam
1.1.1. Các quy định pháp luật về nhượng quyền thương mại tại Việt Nam
1.1.2. Thực trạng áp dụng pháp luật điều chỉnh hoạt động nhượng quyền
thương mại tại Việt Nam.
1.2. Thực trạng phát triển hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam
1.2.1. Các hệ thống nhượng quyền mang thương hiệu của Việt Nam
1.2.2. Hệ thống nhượng quyền của các doanh nghiệp nước ngoài

đang kinh doanh ở nước ngoài, nhất là tại Nga và các nước Đông Âu cũng được dự báo là sẽ
tham gia vào thị trường bán lẻ, đồng thời trở thành một mắt xích quan trọng trong việc phân
phối hàng Việt Nam, nhưng mang thương hiệu quốc tế. Như vậy, hệ thống phân phối không
còn là đặc quyền của các doanh nghiệp trong nước và cách duy nhất để các doang nghiệp
không bị gạt ra rìa là phải tăng cường khả năng cạnh tranh và chủ động tham gia sân chơi này.
Một trong những biện pháp mà các doanh nghiệp có thể thực hiện đó là áp dụng phương thức
nhượng quyền thương mại.
Phương thức kinh doanh này đã được áp dụng trên thế giới từ những năm 50 của thế kỉ
trước và đã mang lại nhiều thành công. Phương thức này cũng được đánh giá là phù hợp với
điều kiện của nền kinh tế và các doanh nghiệp Việt Nam.
Tuy nhiên, các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay (cả các doanh nghiệp lớn) còn đang e
ngại trong việc áp dụng phương thức kinh doanh này. Một trong các nguyên nhân là do đây là
phương thức kinh doanh còn mới mẻ với các doanh nghiệp, từ trước tới nay chưa từng có mô
hình nào được áp dụng nên các doanh nghiệp còn thiếu hiểu biết về mô hình này, hệ thống luật
pháp điều chỉnh hoạt động này cũng chưa được hoàn thiện gây khó khăn cho các doanh nghiệp
trong việc áp dụng. Chính vì thế em đã chọn và nghiên cứu đề tài "Một số suy nghĩ về
nhượng quyền kinh doanh ở Việt Nam" với mong muốn đóng góp một số giải pháp nhằm
đẩy mạnh hơn nữa việc áp dụng phương thức kinh doanh này ở Việt Nam.
1
Website: Email : Tel (: 0918.775.368

Mục đích nghiên cứu của đề tài
* Làm rõ các vấn đề lý luận về nhượng quyền thương mại
* Nghiên cứu, đánh giá thực trạng áp dụng nhượng quyền thương mại ở Việt Nam nhằm
tìm ra những hạn chế và những nguyên nhân của những hạn chế trong quá trình áp dụng
nhượng quyền thương mại ở Việt Nam
* Trên cơ sở những lý luận đã nghiên cứu cùng những hạn chế, nguyên nhân đã rút ra
được, đễ xuất các giải pháp nhằm thúc đấy sự phát triển của nhượng quyền thương mại ở Việt
Nam
Phạm vi nghiên cứu của đề tài

thống, phương thức do bên nhượng quyền xác định trong một khoảng thời gian và phạm vi nhất
định". Quyền được nhượng quyền bao gồm quyền sử dụng các bí quyết nghề nghiệp; cách thức
tổ chức bán hàng, cung ứng dịch vụ; tên thương mại; nhãn hiệu hàng hoá, dịch vụ; khẩu hiệu
kinh doanh; biểu tượng của bên nhượng quyền và quyền sử dụng các trợ giúp khác để bán hàng
hoá, cung ứng dịch vụ. Định nghĩa này cũng nhấn mạnh tới nghĩa vụ của bên nhượng quyền.
Như vậy, tất cả những hoạt động kinh doanh tiến hành theo phương thức này đều gồm 3
yếu tố cơ bản là: nhãn hiệu (the Brand), hệ thống kinh doanh (Bussiness system), phí nhượng
quyền (Fees).
3
Website: Email : Tel (: 0918.775.368

1.2. Những yếu tố cấu thành của mô hình nhượng quyền thương mại
1.2.1. Nhãn hiệu (the Brand)
Trong mỗi một hợp đồng nhượng quyền, bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền
được sử dụng nhãn hiệu (trade mark), nhãn mác (service mark - thường được sử dụng để nhận
biết các dịch vụ hơn là hàng hoá, tương đương với nhãn hiệu), biểu tượng hay các hình ảnh
quảng cáo của bên nhượng quyền hay do bên nhượng quyền thực hiện.
Việc sử dụng nhãn hiệu chung của bên nhượng quyền cho phép tất cả các bên tham gia
được hưởng lợi từ các hoạt động quảng cáo hay uy tín của bất cứ một đơn vị nào hoạt động
trong hệ thống bất kể đó là bên nhượng quyền hay bên nhận quyền.
1.2.2. Hệ thống kinh doanh (Business system)
Tất cả các bên tham gia nhượng quyền bao gồm người nhượng quyền và những người
nhận quyền đều tiến hành một phương thức kinh doanh chung. Một hệ thống kinh doanh đòi
hỏi đáp ứng được các yêu cầu như: tiêu chuẩn về hàng hoá, tiêu chuẩn về sản xuất hàng hoá,
tiêu chuẩn về cung ứng dịch vụ, tiêu chuẩn về vị trí, các tiện nghi, về việc dự trữ, về hệ thống
kế toán (sổ sách), kiểm soát hàng tồn kho, các chính sách tiêu thụ, v.v ...Ở một số hệ thống
nhượng quyền, bên nhượng quyền quản lý hầu như toàn bộ các quá trình hoạt động, thậm chí cả
những chi tiết hêt sức nhỏ nhặt. Nhưng cũng có một số hệ thống trong đó bên nhượng quyền
can thiệp ít hơn và dành cho bên nhận quyền sự độc lập tương đối trong công tác điều hành nếu
chúng không liên quan trực tiếp đến những vấn đề quan trọng của hệ thống.

giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền thường là mối quan hệ giữa nhà sản xuất, nhà cung
cấp với người bán buôn hay nhà sản xuất, nhà cung cấp với người bán lẻ. Hình thức này rất phổ
biến ở phương Tây, với ngành kinh doanh các trạm xăng dầu, các đại lý bán ô tô và các công ty
sản xuất nước giải khát Coca – Cola hay Pepsi.
1.3.2. Nhượng quyền phương thức kinh doanh (Business format franchise)
Đối với hình thức này thì hợp đồng nhượng quyền bao gồm thêm việc chuyển giao kỹ
thuật kinh doanh và công thức điều hành quản lý. Các chuẩn mực của mô hình kinh doanh phải
tuyệt đối được giữ đúng. ở đây, không chỉ nhãn hiệu, nhãn mác, khẩu hiệu, biểu tượng,… được
nhượng quyền mà là cả quyền sử dụng toàn bộ phương thức kinh doanh, bao gồm kế hoạch
kinh doanh, hệ thống quản lý, hình ảnh và chất lượng sản phẩm. Tiêu chuẩn, sự tuân thủ và tính
hệ thống trên tất cả các mặt là nét đặc trưng của hình thức này. Điều đó đòi hỏi mối quan hệ
hợp tác giữa bên nhượng quyền và bên nhượng quyền phải rất chặt chẽ và liên tục. Trong mối
quan hệ này, người nhượng quyền phải duy trì sự hỗ trợ, hợp tác chặt chẽ, thường xuyên liên
tục với bên nhận quyền. Sự hỗ trợ bao gồm các hoạt động: lập kế hoạch và chính sách
marketing, đưa ra các tiêu chuẩn về điều hành, về hệ thống kinh doanh, hỗ trợ việc quản lý và
điều hành công việc kinh doanh, đào tạo đội ngũ công nhân viên, kiểm soát chất lượng, hướng
dẫn và giám sát các hoạt động,… Đổi lại, bên nhận quyền phải trả một khoản phí cho bên
nhượng, có thể là một khoản phí trọn gói, có thể là phí định kỳ dựa trên doanh thu hoặc một
khoản cố định, và cũng có thể tổng hợp cả hai khoản phí trên. Khoản phí phải trả cao hay thấp
là tuỳ thuộc vào uy tín thương hiệu, chủ trương của bên nhượng quyền cũng như sự thoả thuận
giữa hai bên. Ví dụ: tại Mỹ, đối với ngành kinh doanh nhà hàng ăn uống, phí nhượng quyền dao
động trung bình từ 15.000 – 35.000 USD.
Đây là hình thức nhượng quyền thương mại phổ biến nhất, phát triển nhanh nhất và hiệu
quả nhất hiện nay. Trên thực tế, nó được áp dụng trong hầu hết các ngành nghề trong nền kinh
tế. Nó có nhiều hệ thống nhượng quyền hơn, nhiều cơ sở nhượng quyền hơn, tạo ra nhiều việc
làm và nhiều cơ hội hơn hình thức nhượng quyền phân phối sản phẩm.
5
Website: Email : Tel (: 0918.775.368

1.4. Một số mô hình nhượng quyền thương mại điển hình

nhượng quyền lại cho một chủ thể thứ ba theo thoả thuận với người nhượng quyền.
Đây là hình thức nhanh nhất và phổ biến nhất để bành trướng thương hiệu ra nước ngoài.
Khi đó, người ta hay sử dụng thuật ngữ nhượng quyền độc quyền khu vực (master franchise) và
người nhận quyền gọi là đại lý độc quyền (master franchisee). Thông thường, bên nhượng
quyền sẽ chọn và chỉ định một đối tác địa phương tại quốc gia mà mình muốn xâm nhập làm
đối tác mua franchise độc quyền kinh doanh và phân phối thương hiệu. Đối tác này có thể là
một cá nhân hay một công ty, và phạm vi khu vực được độc quyền có thể là một thành phố hay
cả một quốc gia. Để được độc quyền như vậy, bên nhận quyền phải trả một khoản phí nhượng
6
Website: Email : Tel (: 0918.775.368

quyền ban đầu riêng biệt thường là cao hơn nhiều so với hợp đồng nhượng quyền đơn vị. Bù
lại, họ có quyền chủ động tự mở thêm nhiều cửa hàng hay bán lại franchise cho bất kì ai nằm
trong khu vực mà mình kiểm soát.
1.4.4. Nhượng quyền thông qua công ty liên doanh (Joint venture)
Ở hình thức này, chủ thương hiệu sẽ liên doanh với một đối tác địa phương ở nước ngoài
và liên doanh này sẽ đóng vai trò của một đại lý độc quyền. Việc lựa chọn đúng công ty đối tác
để liên doanh là tối quan trọng vì một khi chọn nhầm đối tác để liên doanh thì cả một thị trường
sẽ xem như bế tắc. Trong nhiều trường hợp, chủ thương hiệu góp vốn liên doanh bằng chính
thương hiệu, bí quyết kinh doanh và đôi khi thêm tiền mặt và được qui ra tỷ lệ phần trăm vốn
góp tuỳ thoả thuận giữa hai bên. Đối tác nước ngoài thường góp vốn bằng tiền mặt và kiến thức
địa phương. Đây là mô hình nhượng quyền mà chủ thương hiệu không mấy ưu tiên do phải
chấp nhận rủi ro về mặt tài chính một khi liên doanh thất bại. Do đó mô hình này thường chỉ
được áp dụng trong trường hợp chủ thương hiệu muốn xâm nhập vào một thị trường nào đó mà
không có đối tác mua quyền thương mại thuần tuý.
Ngoài các mô hình nhượng quyền thương mại điển hình trên ta còn có thể gặp một số mô
hình nhượng quyền khác như: nhượng quyền chuyển hoá (Affiliatiion hay Conversion
franchising), nhượng quyền kiểu mới (Nontraditonal franchising),…
1.5. Những lợi ích và rủi ro của hoạt động nhượng quyền thương mại
1.5.1. Những lợi ích từ nhượng quyền thương mại.

nghiệp mới bắt đầu thử nghiệm mô hình kinh doanh lần đầu và nhãn hiệu thì chưa ai biết đến.
Có được xác suất thành công cao là do các doanh nghiệp nhận quyền được kinh doanh dưới
nhãn hiệu, danh tiếng sẵn có của bên nhượng quyền đồng thời, doanh nghiệp nhận quyền cũng
được sử dụng công thức, mô hình kinh doanh của bên nhượng quyền khi mà nó đã được chứng
minh là thành công.
Luôn nhận được sự hỗ trợ từ bên nhượng quyền.
Bên nhận quyền luôn nhận được sự giúp đỡ từ bên nhượng quyền từ trước, và sau khi cửa
hàng nhượng quyền khai trương. Đây là một lợi thế lớn, đặc biệt đối với những người mới tự
kinh doanh lần đầu. Sự hỗ trợ của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền chủ yếu trên các
mặt sau:
 Hỗ trợ tài chính
Do xác suất thành công cao hơn, nên các ngân hàng thường tin tưởng và cho các doanh
nghiệp nhận quyền vay tiền. Nói đúng ra, hầu như tất cả các doanh nghiệp cho nhượng quyền
lớn trên thế giới đều chủ động xây dựng các mối quan hệ thân thiết với các ngân hàng hoặc các
tổ chức tài chính để đàm phán, thuyết phục họ ủng hộ các đối tác mua franchise tiềm năng của
mình bằng cách cho vay với lãi suất thấp, hay cho vay với số lượng lớn hơn cả giá trị tài sản
đem thế chấp của bên nhận quyền. Nói khác đi, bên nhượng quyền thường đóng vai trò cầu nối
giúp bên nhận quyền vay được tiền ngân hàng hoặc chính mình đứng ra cho vay, nhằm phát
triển và nhân rộng mô hình kinh doanh nhanh hơn.
Sức mạnh buôn bán theo nhóm
Để đảm bảo tính đồng bộ, bên nhượng quyền thường chỉ định các bên nhận quyền mua
hàng của một nhà cung cấp. Như vậy, với lợi thể mua với số lượng lớn, họ thường được mua
hàng với giá thấp hơn những doanh nghiệp mua hàng riêng lẻ khác. Đây có thể là một lý do để
các cơ sở nhận quyền có được lợi nhuận ban đầu vốn rất cần thiết để phát triển kinh doanh.
Ngoài ra, nhượng quyền kinh doanh cũng mang lại lợi ích cho người tiêu dùng và nền
kinh tế. Cụ thể:
* Đối với nền kinh tế – xã hội.
Hoạt động nhượng quyền kinh doanh khuyến khích hoạt động của doanh nhân; nâng cao
tính cạnh tranh của hàng hoá, dịch vụ; khuyến khích việc đa dạng hóa và phục vụ các phân
đoạn thị trường; thúc đẩy việc chuyển giao công nghệ và kỹ thuật được thực hiện một cách gọn

 Phụ thuộc vào sự thành công của toàn bộ hệ thống
Tham gia vào một hệ thống nhượng quyền giống như là tham gia vào một đội bóng, trong
đó các bên nhận quyền là các cầu thủ và người nhượng quyền là huấn luyện viên, chiến thuật
của huấn luyện viên trong mỗi cuộc chơi được triển khai qua các cầu thủ. Trong bất kỳ một đội
bóng nào, tất cả các thành viên đều không có sức mạnh như nhau, và mỗi một cầu thủ ở đội
khác mà họ có trách nhiệm kèm cũng có sức mạnh khác nhau. Điều tương tự cũng xảy ra với
phương thức nhượng quyền thương mại, với từng thị trường riêng lẻ hay toàn bộ hệ thống
nhượng quyền. Không phải tất cả các doanh nghiệp nhận quyền đều có sức mạnh ngang nhau
cũng như các đối thủ mà từng doanh nghiệp nhận quyền phải cạnh tranh cũng giống nhau.
 Sự độc lập của bên nhận quyền bị hạn chế
Không giống như một doanh nghiệp bắt đầu kinh doanh độc lập có thể làm bất cứ gì mà
họ muốn, chỉ cần có cảm giác là điều đó là tốt hay đó là việc cần phải làm, doanh nghiệp nhận
quyền phải điều hành doanh nghiệp của mình theo một cách thức nhất định của bên nhượng
quyền mà không được vi phạm các nguyên tắc, thủ tục và yêu cầu của bên nhượng quyền.
9
Website: Email : Tel (: 0918.775.368

Phương thức nhượng quyền kinh doanh đòi hỏi sự đồng bộ trong nguồn gốc và chất lượng của
hàng hoá, dịch vụ trong toàn hệ thống. Tại mỗi thời điểm định trước, bên nhận quyền phải nộp
cho bên nhượng quyền những bản báo cáo về các công việc cũng như tình hình kinh doanh của
bên nhận quyền, nếu không bản hợp đồng có thể bị chấm dứt. Ngược lại, bên nhượng quyền lại
có thể quyết định những vấn đề quan trọng mà không nhất thiết phải có sự đồng ý của bên nhận
quyền. Vì thế có trường hợp bên nhượng quyền lạm dụng ưu thế của mình để o ép, đòi hỏi điều
kiện đối với bên nhận quyền, thậm chí có trường hợp gian lận.
Nói như thế không có nghĩa là bên nhận quyền không thể có bất cứ sự thay đổi nào, hay
không thể ghi dấu ấn cá nhân lên công việc kinh doanh của mình. Hầu hết những nhà nhượng
quyền khuyến khích các đối tác nhượng quyền của họ có những cống hiến cho sự phát triển của
cả hệ thống miễn là nó không vi phạm các nguyên tắc mà bên nhượng quyền đã đề ra.
 Các chính sách của bên nhượng quyền có thể ảnh hưởng tới lợi nhuận của
bên nhận quyền.

cam kết ngay từ khi kí kết hợp đồng và nó không dễ thay đổi. Đôi khi những bản hợp đồng này
không thể tính đến những điểm thay đổi căn bản có thể xảy ra trong kinh doanh. Chẳng hạn,
trước năm 1999, không một hợp đồng nhượng quyền nào có đề cập đến vấn đề Internet sẽ gây
ra bất kì một sự thay đổi nào trong cách điều hành công việc kinh doanh của hệ thống nhượng
quyền. Và không một bản hợp đồng nhượng quyền nào trong lĩnh vực nhà nghỉ khách sạn đề
cập đến việc tất cả các phòng trong nhà nghỉ, khách sạn phải được trang bị hệ thống dây cáp
phục vụ khách hàng sử dụng Internet. Tuy nhiên, với sự bùng nổ của mạng Internet, nhu cầu về
nó ngày càng tăng khiến các hệ thống nhà nghỉ khách sạn trên rất bối rối. Cuối cùng thì các
điều khoản cũng phải sửa đổi để phù hợp với yêu cầu mới. Ngày nay, các hợp đồng nhượng
quyền đều yêu cầu bên nhận quyền phải tham gia và đóng góp vào hoạt động thương mại điện
tử, và cũng có thể yêu cầu bên nhận quyền phải trang bị hệ thống thông tin nối mạng Internet
mà ngày này được coi là chìa khoá thành công của hoạt động nhượng quyền.
Cần lưu ý rằng, tất cả những lợi ích và rủi ro ở trên là được xem xét một cách tổng thể. ở
mỗi mô hình nhượng quyền kinh doanh khác nhau mà ta đã xem xét ở phần 1.4 sẽ có những lợi
ích và rủi ro riêng. Không một mô hình nào có được tất cả các lợi ích và cũng chẳng có mô hình
nào là chứa đựng tất cả các rủi ro. Điều quan trọng là những người muốn mua franchise cần
phải nhận thức những lợi ích có thể có được và những rủi ro có thể gặp phải, từ đó so sánh,
đánh giá với mô hình nhượng quyền mà mình đang có ý định đầu tư vào và rút ra chọn lựa cho
mình. Cần phải nghiên cứu kĩ bản hợp đồng và những điều khoản được đưa ra bởi người
nhượng quyền, thảo luận với người nhượng quyền về các vấn đề mình quan tâm, và nếu thấy có
lợi thì mới tiến hành ký hợp đồng. Nhìn chung, các vấn đề doanh nghiệp nhận quyền cần quan
tâm khi tiến hành xem xét đó là: phí ban đầu, vốn đầu tư ban đầu, kinh nghiệm của bên nhượng
quyền trong lĩnh vực kinh doanh; kinh nghiệm của bên nhượng quyền tại khu vực mà bên nhận
quyền đang muốn kinh doanh; có những sự hỗ trợ về mặt tài chính nào từ bên nhượng quyền;
tổng vốn đầu tư cần thiết để thành lập cơ sở và hoạt động trong thời gian ngắn là bao nhiêu; bên
nhượng quyền yêu cầu phải mua hàng của họ hay từ các đối tác của họ; yêu cầu đối với tiêu
chuẩn hàng hoá và việc điều hành hoạt động; những dịch vụ mà bên nhương quyền sẽ cung
cấp;yêu cầu chung của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền; tình trạng hiện nay của
ngành kinh doanh mà bên nhận quyền đang muốn tham gia.
Chương II:

điều kiện kinh doanh và trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại; hướng
dẫn về việc cung cấp thông tin trong hoạt động nhượng quyền thương mại; bảo vệ quyền và lợi
ích hợp pháp của bên nhượng quyền, bên nhận quyền và người tiêu dùng.
1.1.2. Thực trạng áp dụng pháp luật điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại tại
Việt Nam.
Công tác quản lý Nhà nước đối vơi hoạt động nhượng quyền thương mại trước khi Luật
Thương mại 2005 có hiệu lực chủ yếu là do Bộ Khoa học, Công nghệ và Môi trường, Cục Sở
hữu Công nghiệp Việt Nam đảm trách vì khi đó nhượng quyền thương mại được coi là hoạt
động đồng thời chuyển giao công nghệ và chuyển nhượng quyền sử dụng thương hiệu dưới
dạng cấp phép sử dụng nhãn hiệu hàng hoá (theo hợp đồng li-xăng). Nếu cơ sở kinh doanh
nhượng quyền được thành lập dưới hình thức công ty liên doanh thì cơ sở đó sẽ phải xin giấy
phép đầu tư của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, những thủ tục hành chính rườm rà, gây rất nhiều khó
khăn cho chủ đầu tư.
Theo Luật Thương mại sửa đổi năm 2005 và Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định chi tiết
về hoạt động nhượng quyền thương mại thì Bộ Thương mại sẽ là đơn vị “chịu trách nhiệm
12