Website: Email : Tel : 0918.775.368
BẢNG KÝ HIỆU CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT
IPO
Phát hành chứng khoán lần đầu ra
công chúng
TTCK Thị trường chứng khoán
UBCK Uỷ ban chứng khoáng
CPH Cổ phần hoá
DNNN Doanh nghiệp nhà nước
CP Cổ phiếu
QSDĐ Quyền sử dụng đất
LD Liên doanh
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
Mục lục
Lời nói đầu...............................................................................................1
Chương 1: Lý luận chung về phát hành chứng khoán lần đầu
ra công chúng .........................................................................................2
1.1. Khái niệm......................................................................................2
1.2. Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng.........2
1.2.1 Về qui mô vốn.........................................................................2
1.2.2. Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh...............2
1.2.3. Về đội ngũ quản lý công ty.....................................................2
1.2.4. Về tính khả thi của dự án.......................................................2
1.2.5. Về hiệu quả sản xuất kinh doanh...........................................2
1.3. Vai trò của việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
......................................................................................................................3
1.3.1/ Phát hành ra công chúng nhằm huy động vốn.......................4
1.3.2/ Phát hành chứng khoán ra công chúng là điều kiện để tham
gia niêm yết trên thị trường tập trung...........................................................4
1.3.3/ Tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp..........................4
1.3.4/ Nâng cao uy tín quảng bá hình ảnh.......................................5
khoán ra công chúng của các DNNN.......................................................32
3.2.1. Giải pháp về phía Nhà nước................................................35
3.2.2. Giải pháp về phía doanh nghiệp...........................................36
KÕt luËn......................................................................................................42
Tµi liÖu tham kh¶o.................................................................................44
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
LỜI MỞ ĐẦU
Trong giai đoạn hiện nay, huy động vốn trên Thị trường chứng
khoán thông qua phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu hiện nay đã trở thành
một trong những kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng trên thị
trường vốn, song song cùng tồn tại với các hình thức huy động truyền thống
khác đối với tất cả các quốc gia trên thế giới đặc biệt là Việt Nam. Thế
nhưng hiện nay, hình thức huy động vốn được coi là khá “dễ dàng” này lại
đang lâm vào một cuộc hành trình gian truân mà nguyên nhân chủ yếu gắn
liền với xu thế giao dịch trên thị trường chứng khoán. Và một thực tế đã xảy
ra đó là sáu tháng đầu năm 2008, hoạt động phát hành ra công chúng của
các doanh nghiệp khởi đầu không mấy thuận lợi trong bối cảnh suy giảm
chung của thị trường chứng khoán cũng như toàn bộ thị trường vốn. Điều
này hoàn toàn trái ngược với sự thành công của hoạt động phát hành chứng
khoán năm 2007, khi mà thị trường chứng khoán đang trên đà tăng trưởng
mãnh liệt. Hơn nữa vào hai quý đầu năm 2008, hoạt động phát hành chứng
khoán ra công chúng của các doanh nghiệp rất trầm lắng. Ngoài đợt chào
bán được đánh giá là lớn nhưng kết quả không được như mong đợi của hai
tên tuổi “lẫy lừng” trong ngành rượu-bia-nước giải khát là Sabeco và
Habeco thì tính tới thời điểm này, chưa có thêm bất kỳ một doanh nghiệp
thuộc hàng “đại gia” nào đi tiếp con đường sóng gió này. Nhiều doanh
nghiệp đã phải huỷ hoặc hoãn kế hoạch phát hành của mình để chờ thời cơ
khác.
đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của
công ty.
1.2.4/ Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc
sử dụng nguồn vốn huy động được.
1.2.5/ Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với
mức lợi nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục
nhất định (thường từ 2-3 năm).
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
2
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường
hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều
kiện nêu trên, ví dụ: Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ
tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh
doanh.
Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về
chứng khoán và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK
hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu
ra công chúng phải đáp ứng được các điều kiện sau:
+ Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam.
+ Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất.
+ Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có
kinh nghiệm quản lý kinh doanh.
+ Có phương án khả thi về việc sủ dụng vốn thu được từ đợt phát
hành cổ phiếu.
+ Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được
bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ
phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là
15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
thấp hơn chứng khoán phát hành riêng lẻ. Chứng khoán phát hành riêng lẻ
thường không thể phản ánh chính xác mối quan hệ cung cầu trên thị trường
do số người mua hạn chế, tính chất cạnh tranh không cao. Trong khi chứng
khoán của các công ty đại chúng được giao dịch trên thị trường có tính
cạnh tranh cao sẽ được định giá hợp lý. Do các chứng khoán phát hành ra
công chúng đã phải đạt yêu cầu tối thiểu về vốn và hiệu quả hoạt động nên
thường được thị trường đánh giá cao hơn do vậy giá của các chứng khoán
này thường cũng cao hơn giá các chứng khoán riêng lẻ.
1.3.3/ Tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút
và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công
chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán
cho nhân viên của mình. Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
4
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông
thường. Điều này đã làm cho nhân viên của công ty làm việc có hiệu quả
hơn và coi sự thành bại của công ty thực sự là thành bại của mình.
Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây
dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp, cũng như xây dựng được một
chiến lược phát triển rõ ràng. Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm
người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh
đó, sự hiện diện của các ủy viên quản trị không trực tiếp tham gia điều
hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý điều
hành công ty.
Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ
chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải
được lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý quy định. Chính
thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát
chặt chẽ hơn so với các công ty khác. Hơn nữa việc công bố các thông tin
về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp
đồng nguyên liệu cũng như nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể
đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi.
Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước
công chúng. Ngoài ra, do qui định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn
cổ phần của họ thường bị hạn chế.
1.3.5/ Giảm chi phí tiếp cận vốn.
Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự
nổi tiếng của công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy
động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau. Thêm vào đó
khách hàng và nhà cung ứng của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi
trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm.
Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản
ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân
hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ
ít phiền hà hơn. Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
6
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng. Ngoài ra
việc phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty trở thành một ứng
cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngoài với tư cách làm đối tác
liên doanh.
Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao thường chiếm từ
8-10% khoản vốn vay huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành,
phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết…Ngoài
ra, hàng năm công ty cũng phải chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi
tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết
định đến sự thành bại của đợt phát hành.
+ Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành
viên khác của tổ hợp. Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành
là quá lớn, vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành thì tổ
chức bảo lãnh phát hành chính (tổ chức bảo lãnh đã được lựa chọn) sẽ đứng
ra lựa chọn các thành viên khác để cùng với mình tiến hành bảo lãnh cho
toàn bộ đợt phát hành.
+ Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm
toán và tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành. Định giá
chứng khoán là khâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát
hành chứng khoán ra công chúng. Nếu định giá chứng khoán quá cao thì sẽ
khó khăn trong việc bán chứng khoán, còn nếu định giá chứng khoán quá
thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chức phát hành. Vì thế, việc định giá chứng
khoán một cách hợp lý sao cho người mua và người bán đều chấp nhận
được là hết sức quan trọng và cần phải được phối hợp của tổ chức bảo lãnh,
công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn của công ty.
+ Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng
bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành.
+ Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ
xin phép phát hành.
+ Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên UBCK. Thông thường tổ chức
phát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong một
thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
8
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
lệ. Trong thời gian chờ UBCK Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành
có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường.
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
Trong điều kiện TTCK Việt Nam hiện nay, một vài doanh nghiệp
đã tiến hành IPO vừa qua, giá trúng thầu rất cao, bán hết số lượng cổ phần
dự kiến phát hành. Nếu xét ở góc độ doanh nghiệp – nhà phát hành, như
vậy là hiệu quả. Nhưng xem xét ở góc độ nhà đầu tư, thì mua được lượng
chứng khoán lớn chưa hẳn đã được coi là hiệu quả. Về mặt lý thuyết, giá
trúng thầu rất quan trọng của một đợt đấu giá, giá này phản ánh giá trị của
doanh nghiệp và có tác động tới các nhà đầu tư trong việc đưa ra giá mua
cổ phiếu của doanh nghiệp. Nhưng trên thực tế vì nhiều lý do, trong đó có
yếu tố kinh doanh theo “ bầy đàn”, nên giá trúng thầu chưa hẳn nói nên sự
thật về tiềm lực của doanh nghiệp hiện tại và triển vọng trong tương lai. Đã
có nhà đầu tư đặt giá rất cao, thậm chí gấp hàng trăm lần mệnh giá của cổ
phiếu, nhưng lại không có ý định đầu tư, vì thế giá trúng thầu chưa phản
ánh chính xác quan hệ cung cầu về cổ phiếu cổ phiếu của doanh nghiệp.
Nên trong một số trường hợp giá trúng thầu cao nhất lại không phải là giá
mà nhà đầu tư quan tâm, mà giá trúng thầu bình quân/hoặc thấp nhất lại
được số đông các nhà đầu tư chú ý. Trong trường hợp này, bán được giá
cao cũng chưa hẳn là đợt IPO hiệu quả. Mặt khác, CPH DNNN, phát hành
cổ phiếu lần đầu ra công chúng không phải là bán được giá càng cao càng
tốt để Nhà nước rút được nhiều vốn, mà mục tiêu lớn nhất của CPH là tạo
ra động lực giúp doanh nghiệp phát triển, quản trị tốt hơn, kinh doanh có
hiệu quả hơn; đồng thời CPH DNNN hoặc Nhà nước rút bớt phần vốn của
mình ra khỏi doanh nghiệp phục vụ cho mục tiêu khác, nhằm mục đích
giảm bớt can thiệp của Nhà nước vào doanh nghiệp, hoặc bằng cách giữ
nguyên phần vốn của Nhà nước, nhưng thu hút thêm vốn của các cổ đông
bên ngoài, các nhà đầu tư chiến lược để cơ cấu lại tài chính doanh nghiệp.
Còn các yếu tố thị trường, cũng như khối lượng phát hành có tác động
không nhỏ đến việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Nhưng
không vì thế mà việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng sẽ không
thành công khi thị trường đang có những biến động thất thường, bởi nhà
doanh và sức cạnh tranh của doanh nghiệp. Việc chào bán chứng khoán lần
đầu ra công chúng nếu thỏa mãn được hai vấn đề nêu trên, thì được coi là
đợt IPO hiệu quả.
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
11
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
Để đẩy nhanh và nâng cao hiệu quả IPO trong thời gian tới, cần
phải xử lý đồng bộ nhiều vấn đề. Đặc biệt, một trong những vấn đề then
chốt nhất là cần tiếp tục đổi mới tư duy, trong đó có vấn đề định giá doanh
nghiệp.
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
12
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
CHƯƠNG II
THỰC TRẠNG VỀ VIỆC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG
2.1/ Khái quát về hoạt động phát hành chứng khoán lần đầu ra công
chúng của các DNNN
2.1.1/ Các căn cứ pháp lý
Được thành lập vào tháng 7/2000 thị trường chứng khoán Việt Nam
trải qua 6 năm hoạt động với nhiều giai đoạn, từ lúc phát triển quá nóng
sang tới giai đoạn suy thoái và hiện nay đang có những dấu hiệu đáng
mừng với sự phát triển khá mạnh cả về chất và lượng. Bên cạnh đó, khug
pháp lý của thị trường ngày càng chặt chẽ và hiệu qua hơn.
Ngày 27/7/2005, Thủ tướng Chính phủ đã ký Quyết định số
189/2005/QĐ-TTg thành lập Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trực thuộc
UBCK nhà nước. Sự ra đời của Trung tâm tác động rất lớn đến việc hỗ trợ
hoạt động giao dịch trên TTCKVN, tạo niềm tin cho các nhà đầu tư và các
mức rộng rãi, phạm vi hoạt động vẫn mang tính vẫn mang tính chất nội bộ
khép kín.
+ Phát hành cổ phiếu nhằm mục đích tăng cường các mối quan
hệ kinh doanh hoặc phát hành cho nội bộ cán bộ, nhân viên của đơn vị phát
hành.
2.1.2.2/ Phát hành ra công chúng (Public Offering).
Phát hành chứng khoán ra công chúng là hình thức phát hành trong
đó chứng khoán được bán rộng rãi cho quảng đại công chúng đầu tư (trong
đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) với quy lớn cho một số
lượng lớn nhà đầu tư đảm bảo yêu cầu công khai, minh bạch và tuân thủ
pháp luật về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán.
Phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng có thể dựa
vào số lượng người mua (ví dụ, theo luật Chứng khoán Việt Nam thì phát
hành ra công chúng phải chào bán được cho 100 nhà đầu tư trở lên không
kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp), vào nội dung và thủ tục phát
hành. Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
14
Đề án môn học Kinh tế Đầu tư
luật về Chứng khoán và Thị trường Chứng khoán. Đơn vị phát hành phải
thỏa mãn một số điều kiện nhất định và phải đăng ký với cơ quan quản lý
Nhà nước về chứng khoán. Phát hành chứng khoán ra công chúng phải tiến
hành công khai và chịu sự giám sát theo quy định Luật chứng khoán. Công
ty đã thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng được gọi là công ty
đại chúng. Chứng khoán của các công ty đại chúng có thể được xem xét để
niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung.
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để
xác định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là công ty có
chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo về cho công
Mệnh giá là giá trị danh nghĩa mà công ty cổ phần quy định cho
một cổ phiếu được ghi trên cổ phiếu.
Mệnh giá của cổ phiếu không liên quan đến giá thị trường của cổ
phiếu đó và thường được dùng để tính toán giá trị kế toán của cổ phiếu
thường trong bảng cân đối kế toán của công ty.
- Giá trị sổ sách:
Giá trị sổ sách của cổ phiếu thường là giá trị của cổ phiếu được
xác định dựa trên số liệu sổ sách của công ty. Nếu công ty chỉ phát hành cổ
phiếu th ường thì giá trị sổ sách của một cổ phiếu thường được xác định
bằng tổng giá tri tài sản ròng ( phần chênh lệch giữa tổng giá trị tài sản với
tổng số nợ) của công ty chia cho tổng số cổ phiếu thường đang lưu hành.
Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phiếu ưu đãi thì phải lấy tổng giá trị
tài sản ròng trừ đi tổng giá trị cổ phiếu ưu đãi rồi mới chia cho số cổ phiếu
thường đang lưu hành.
- Giá thị trường:
Giá trị thị trường là giá trị của cổ phiểu trên thị trường tại thời
điểm hiện tại, được thể hiện trong giao dịch cuối cùng đã được ghi nhận.
Giá trị thị trường còn được gọi là thị giá của cổ phiếu, phụ thuộc vào rất
nhiều nhân tố, được xác định bởi quan hệ giữa cung và cầu, do vậy nó có
thể thay đổi thường xuyên.
+ Ước định giá cổ phiếu thường
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân
Lớp KTĐT 47A
16
Copyright: Tài liệu đại học ©