BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM

NGUYỄN TRỌNG NGHĨA

GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN
HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO
TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)
ĐẾN NĂM 2020
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh- Năm: 2012


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM

NGUYỄN TRỌNG NGHĨA

GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN
HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO
TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)
ĐẾN NĂM 2020
Chuyên ngành: Quản trò kinh doanh
Mã số: 60.34.01.02

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. HUỲNH THANH TÚ


Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 12 năm 2012
Người thực hiện luận văn

Nguyễn Trọng Nghĩa


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
HĐQT: Hội đồng quản trị
ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông
HOSE : sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
BKS: Ban kiểm soát
TGĐ: Tổng giám đốc
BTGĐ: Ban Tổng giám đốc
GĐĐH: Giám đốc Điều hành
GĐ: Giám đốc
CĐ: Cổ đông
NPP: Nhà Phân phối
SX & PTSP: Sản xuất và phát triển sản phẩm
PTVNL: Phát triển vùng nguyên liệu
KSNB & QLRR: Kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro
PKAK: Phòng Khám An khang
SCIC: Tổng Công Ty Đầu Tư Và Kinh Doanh Vốn Nhà Nước
Vinamilk: Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam
VNM: Cổ phiếu của Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam
Domesco: Công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu Y tế Domesco.
KinhĐô: Công ty Cổ phần Kinh Đô.
BEP: Tỷ số sức sinh lợi căn bản
ROA: Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản
ROE : Tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu
M/B: tỷ số giữa giá trị thị trường với giá trị sổ sách

1.1.2.Khái niệm hội đồng quản trị ................................................................................ 5
1.1.3.Khái niệm nhà quản lý cấp cao ............................................................................ 6
1.2.Nội dung thực hiện chức năng lãnh đạo của hội đồng quản trị ......................... 8
1.2.1.Nhóm chức năng quản trị chiến lược .................................................................. 8
1.2.2.Nhóm chức năng quản trị tài chính................................................................... 10
1.2.3.Nhóm chức năng quản trị nhân sự .................................................................... 13
1.2.4. Chức năng kiểm soát của Hội đồng quản trị đối với nhà quản lý cấp cao ..... 21
1.2.5. Mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền quản lý .......................................... 21
1.2.6. Truyền thông nội bộ giữa Hội đồng quản trị và các nhà quản lý cấp cao...... 22
1.3. Kinh nghiệm lãnh đạo của HĐQT với nhà quản lý cấp cao ở một số công ty 22
1.3.1. Kinh nghiệm ở công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu Y tế Domesco ................... 22
1.3.1.Kinh nghiệm ở công ty Cổ phần Kinh Đô ......................................................... 23
TÓM TẮT CHƯƠNG 1 ............................................................................................. 23
Chương 2: PHÂN TÍCH VÀ ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG LÃNH ĐẠO CỦA
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO TẠI CÔNG TY
CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM VINAMILK .............................................................. 25
2.1.Tổng quan về Công ty Cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk .................................. 25
2.2. Phân tích và đánh giá thực trạng hoạt động lãnh đạo của hội đồng quản trị
tại công ti cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk ............................................................. 27
2.2.1.Nhóm chức năng quản trị chiến lược ................................................................ 27
2.2.2.Nhóm chức năng quản trị tài chính................................................................... 30


2.2.3.Nhóm chức năng quản trị nhân sự .................................................................... 35
2.2.4. Nhóm chức năng kiểm soát của Hội đồng quản trị đối với nhà quản lý cấp
cao ................................................................................................................................. 40
2.2.5. Mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền quản lý .......................................... 41
2.2.6. Nhóm chức năng truyền thông giữa Hội đồng quản trị đối với nhà quản lý
cấp cao .......................................................................................................................... 43
2.3.Đánh giá chung về hoạt động lãnh đạo của hội đồng quản trị ......................... 47

3.2.6.Giải pháp hoàn thiện nhóm chức năng truyền thông giữa hội đồng quản trị
với nhà quản lý cấp cao ............................................................................................... 73
3.2.6.1. Xây dựng chương trình công tác của Hội đồng quản trị ................................. 73
3.2.6.2. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị .................................................. 74
3.2.6.3. Văn bản của Hội đồng quản trị ....................................................................... 75
TÓM TẮT CHƯƠNG 3 ............................................................................................. 77
KẾT LUẬN .................................................................................................................. 78
TÀI LIỆU THAM KHẢO
CÁC PHỤ LỤC


1

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
- Xu hướng toàn cầu hóa ngày càng tăng, mối liên kết và trao đổi ngày càng gia
tăng giữa các quốc gia. Việc thúc đẩy thương mại tự do và thắt chặt vấn đề sở hữu trí
tuệ là ưu tiên hàng đầu. Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới giúp đất
nước tận dụng cơ hội hội nhập kinh tế quốc tế, tuy nhiên gặp thách thức là sự cạnh
tranh gay gắt giữa các quốc gia và các doanh nghiệp.
- Đòi hỏi phải nâng cao hiệu quả lãnh đạo của hội đồng quản trị để nâng tầm
lãnh đạo Công ty lên cao hơn phù hợp và hội nhập kinh tế quốc tế và sự cạnh tranh
khốc liệt giữa các doanh nghiệp trong nước cũng như giữa doanh nghiệp trong nước
với doanh nghiệp nước ngoài.
- Trong một công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao
nhất, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Giữa thời gian của hai cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông toàn công ty, thì Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, đại
diện toàn bộ cổ đông để tổ chức, triển khai, thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông. Nhằm thực hiện có kết quả và đạt được các mục tiêu của Nghị quyết, Hội đồng
quản trị lãnh đạo một cách hiệu quả, hiệu lực đối với Ban Điều hành và các nhà quản

Qua những nhận định nêu trên, việc hoàn thiện hoạt động lãnh đạo của hội
đồng quản trị đối với nhà quản lý cấp cao tại công ty cổ phần sữa Việt Nam là cần
thiết, nhằm góp một phần vào sự lãnh đạo của hội đồng quản tri, chính vì thế tác giả
lựa chọn đề tài “Giải pháp hoàn thiện hoạt động lãnh đạo của hội đồng quản trị
đối với nhà quản lý cấp cao tại công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) đến
năm 2020”.
2. Mục tiêu của đề tài
Đề tài tập trung ba mục tiêu cơ bản như:
- Nghiên cứu tổng quan về lý thuyết phương thức hoạt động lãnh đạo của hội
đồng quản trị đối với nhà quản lý cấp cao.
- Phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động lãnh đạo của hội đồng quản trị tại
công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk, qua đó làm rõ một số luận cứ khoa học, từ
đó xác định rõ nguyên nhân của từng mặt hạn chế, tồn tại
- Đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động lãnh đạo của hội đồng quản
trị tại công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk để khắc phục có hiệu quả nhằm góp
phần nâng cao hiệu quả lãnh đạo của hội đồng quản trị đối với các nhà quản lý cấp
cao một cách khoa học, hợp lý và hiệu quả hơn.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Hội đồng quản trị công ty Vinamilk; Các giám đốc điều
hành Vinamilk; các nhà quản lý dưới cấp Giám đốc Điều hành; các Nghị quyết của


3

Đối tượng khảo sát: Các thành viên của Hội đồng quản trị; Các giám đốc điều
hành; các nhà quản lý dưới cấp Giám đốc Điều hành của công ty Cổ phần Sữa Việt
Nam Vinamilk.
Phạm vi không gian: Thành phố Hồ Chí Minh.
Phạm vi thời gian: Đối với các báo cáo tài chính của Công ty Cổ phần Sữa Việt
Nam Vinamilk thì từ năm 2006 đến 2010; đối với việc khảo sát phiếu lấy ý kiến trong

hội do việc lãnh đạo tạo ra. Các lợi ích này được xác định trong mối quan hệ so sánh
giữa các kết quả tạo ra với chi phí bỏ ra để đạt được kết quả đó.
Khái niệm về lãnh đạo: Lãnh đạo là về ý tưởng và nguyên tắc. Trong kinh tế,
thuật ngữ lãnh đạo để chỉ những nhân vật nắm giữ vai trò và quyền lực quan trọng
trong tổ chức. Lãnh đạo luôn xuất hiện trong các nhóm hoặc tổ chức với tư cách là
người đại diện, dẫn đầu, quyết định cho các hoạt động nội bộ, duy trì kỷ luật và đề
xướng hướng đi cho mọi người (Doug Grandall, 2010). Theo Bennis (1959) cho rằng
công việc của người lãnh đạo là tạo ra tầm nhìn mới cho tổ chức và năng lực chuyển
các giấc mơ bay bổng này thành hiện thực (Doug Grandall, 2010). Theo Hemphill và
Coons (1957) đã cho rằng lãnh đạo là “cách cư xử của một cá nhân khi người này
hướng dẫn các hoạt động của một nhóm về mục đích đã đặt ra trước” (Doug Grandall,
2010). Theo House (2004) định nghĩa rằng lãnh đạo là khả năng của một cá nhân có
thể ảnh hưởng, kích thích và khuyến khích người khác đóng góp vào các hoạt động có
hiệu quả và thành công của tổ chức họ trực thuộc (Doug Grandall, 2010).
Trong lĩnh vực kinh tế, lãnh đạo có khả năng ảnh hưởng đến tính hiệu quả của
tài chính, cách phát sinh tiền lời cho đơn vị, nâng cao năng suất và hiệu quả lao động,
sự hài lòng của nhân viên và khách hàng. Lãnh đạo là khả năng của một cá nhân có
thể dẫn đầu cho cả nhóm trong việc thực hiện một hoạt động để đạt được mục tiêu đã
đề ra.
Thêm vào đó, lãnh đạo là hoạch định chiến lược, tầm nhìn; về mặt tổ chức thì
tạo văn hóa và giá trị chung, giúp người khác tiến bộ, giảm rào cản, ranh giới, về quan
hệ thì tập trung vào con người, truyền lửa và khích lệ con người; về mặt tính cách thì
tạo điều kiện cho mọi người, có mối liên hệ tình cảm, khoáng đạt, quan tâm, khích lệ,
phá cách, lắng nghe; về mặt kết quả thì tạo sự thay đổi và văn hóa hội nhập (Louann
Hofheins Cummings, 2011).


5

Khái niệm về quản lý: Quản lý là về quy trình. Quản lý là quá trình hoàn thành



6

Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: Quyết định chiến lược,
kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; Kiến
nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định
chào bán cổ phần mới; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết
định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; Quyết định phương án đầu tư và
dự án đầu tư trong thẩm quyền; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác; Bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với nhà quản lý cấp cao;
quyết định mức lương và lợi ích của nhà quản lý cấp cao; cử người đại diện theo uỷ
quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác; Giám sát,
chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công
việc kinh doanh hàng ngày của công ty; Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý
nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và
việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; Duyệt chương trình, nội dung tài
liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý
kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định; Trình báo cáo quyết toán tài
chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông(Quốc hội, 2005).
Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành
viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; thành viên Hội
đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Hội đồng quản trị
của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được
bầu và tiếp quản công việc. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ
đông của công ty.
Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị
theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội
đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch

quy định của Luật; Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người
không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị
kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu
chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty (Quốc hội, 2005).
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây: Quyết định
các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần
phải có quyết định của Hội đồng quản trị; Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội
đồng quản trị; Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công
ty; Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty; Bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc
thẩm quyền của Hội đồng quản trị; Quyết định lương và phụ cấp đối với người lao
động trong công ty; Tuyển dụng lao động (Quốc hội, 2005).


8

1.2.Nội dung thực hiện chức năng lãnh đạo của hội đồng quản trị
1.2.1.Nhóm chức năng quản trị chiến lược
Quản trị chiến lược là một nghệ thuật và khoa học thiết lập, thực hiện và đánh
giá các quyết định liên quan nhiều chức năng cho phép một tổ chức đạt được những
mục tiêu đề ra. Quản trị chiến lược tập trung vào việc hợp nhất việc quản trị, tiếp thị,
tài chính kế toán, sản xuất, nghiên cứu phát triển và các hệ thống thông tin các lĩnh
vực kinh doanh để đạt được thành công của tổ chức.
Quá trình quản trị chiến lược gồm có ba giai đoạn: thiết lập chiến lược, thực
hiện chiến lược và đánh giá chiến lược. (được minh họa tại Phụ lục 1 Hình 1.1).
Thiết lập chiến lược gồm các vấn đề trong hình thành chiến lược bao gồm việc
quyết định ngành kinh doanh mới nào để tham gia, ngành kinh doanh nào nên rút ra,
việc phân phối tài nguyên ra sao, nên hay không nên phát triển hoạt động hay mở
rộng, tham gia vào thị trường thế giới hay không, liên kết hay hình thành một liên
doanh, và làm cách nào để tránh một sự nắm quyền khống chế của đối thủ.

Các chiến lược đặc thù cho phép các công ty có được lợi thế cạnh tranh từ ba
cơ sở khác nhau: hướng vào giá thành, phân biệt và tập trung vào trọng điểm; “hướng
vào giá thành” nhấn mạnh đến việc sản xuất các sản phẩm được tiêu chuẩn hóa với
giá thành đơn vị sản phẩm thật thấp cho các khách hàng nhạy cảm với giá, thì phải
theo đuổi nhóm chiến lược kết hợp gồm kết hợp về phía trước, về phía sau và theo
chiều ngang; “phân biệt” là một chiến lược nhắm vào sản xuất các sản phẩm và dịch
vụ được xem là riêng có trong ngành và nhằm vào những khách hàng tương đối không
nhạy cảm với giá, thì phải theo đuổi chiến lược phát triển sản phẩm, sản phẩm khác
biệt cản trở việc bắt chước của đối thủ cạnh tranh, việc tạo ra sản phẩm này thì tính
linh hoạt nhiều hơn, dịch vụ được cải thiện, bảo dưỡng ít hơn, chi phí thấp hơn hoặc
nhiều đặc trưng hơn; “tập trung vào trọng điểm” có nghĩa là sản xuất các sản phẩm và
dịch vụ đáp ứng những nhu cầu của những nhóm nhỏ khách hàng, chỉ thích hợp đối
với phân ngành có qui mô vừa đủ, có tiềm năng phát triển tốt và không có tính quyết
định đối với sự thành công của các đối thủ cạnh tranh chính khác, sử dụng chiến lược
thâm nhập thị trường, phát triển thị trường(Fred R.David, 1995).
Hình thành chiến lược cần phải xác định và định lượng các bộ phận mà các
chiến lược lựa chọn khác nhau có được trên cơ sở hướng vào giá thành, phân biệt sản
phẩm và tập trung vào trọng điểm. Đồng thời, việc lựa chọn chiến lược đặc thù phù
hợp dựa vào việc phân tích năm lực lượng cạnh tranh như lực lượng những công ty
mới thâm nhập vào ngành, các sản phẩm hoặc dịch vụ thay thế, sức mặc cả của nhà
cung cấp, sức mặc cả của người mua, sự ganh đua cạnh tranh giữa các công ty hiện
có.


10

Quản trị chiến lược tại doanh nghiệp, hội đồng quản trị và ban điều hành cùng
tham gia trong việc đề xướng chiến lược hoặc việc thiết lập lên các thước đo đo lường
thành quả. Giai đoạn đề xướng chiến lược có sự tham gia của hội đồng quản trị và ban
điều hành; giai đoạn phê chuẩn do hội đồng quản trị ra nghị quyết, giai đoạn triển khai


vốn luân chuyển; hai chỉ số tài chính quan trọng là chỉ số nợ trên vốn cổ phần thường
vả tỉ số nợ trên toàn bộ vốn.
Các quyết định tiền lãi cổ phần liên quan đến phần trăm tiền lãi cổ phần trả cho
các cổ đông, sự ổn định của tiền lãi cổ phần trong một khoảng thời gian, và việc mua
lại hoặc phát hành các cổ phiếu; các quyết định tiền lãi cổ phần sẽ quyết định số tiền
được giữ lại cho công ty và số tiền được trả cho các cổ đông; ba chỉ số tài chính quyết
định tiền lãi cổ phần là chỉ số lợi nhuận cho một cổ phiếu, chỉ số cổ tức và chỉ số giá
trên lợi nhuận cổ phần.
Hội đồng quản trị lãnh đạo các nhà quản lý cấp cao thông qua đánh giá các số
liệu trong Báo cáo tài chính một cách chính xác để xác định hiệu quả kinh doanh và
xem xét định lượng các chỉ tiêu phản ánh về tài chính để ban hành các quyết định về
chiến lược tài chính khá chính xác. Thông qua Tiểu ban Kiểm toán giúp Hội đồng
quản trị kiểm tra, giám sát và định lượng lĩnh vực tài chính đối với công ty khá tốt
Qua nghiên cứu các báo cáo tài chính, báo cáo kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền
tệ, báo cáo doanh thu lợi nhuận, tính toán các chỉ số tài chính cơ bản, được phân thành
các loại chỉ số tài chính chủ yếu tập trung vào:
- Chỉ số về hoạt động đo lường hiệu quả sử dụng các nguồn lực của công ty
như chỉ số về số vòng quay tồn kho, chỉ số vòng quay toàn bộ vốn, chỉ số vòng quay
vốn cố định, kỳ thu tiền bình quân. Chỉ số tăng trưởng như doanh thu tiêu thụ, thu
nhập ròng, lợi nhuận cho một cổ phiếu, tiền lãi cho một cổ phiếu, chỉ số giá trên lợi
nhuận cổ phần. Các chỉ số về khả năng thanh toán đánh giá khả năng thanh toán các
khoản nợ ngắn hạn đáo hạn của công ty như khả năng thanh toán hiện thời, khả năng
thanh toán nhanh(Trần Ngọc Thơ, 2003).
- Chỉ số ROA là tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản ROA đo lường khả năng sinh
lợi trên mỗi đồng tài sản của công ty. Công thức: ROA = Lợi nhuận ròng dành cho cổ
đông thường/Tổng tài sản. ROA cung cấp cho nhà đầu tư thông tin về các khoản lãi
được tạo ra từ lượng vốn đầu tư (hay lượng tài sản). ROA đối với các công ty cổ phần
có sự khác biệt rất lớn và phụ thuộc nhiều vào ngành kinh doanh. Tài sản của một
công ty được hình thành từ vốn vay và vốn chủ sở hữu. Cả hai nguồn vốn này được sử

sinh lợi của doanh nghiệp mà không kể đến ảnh hưởng của thuế và đòn bẩy tài chính.
Lợi nhuận trước thuế và lãi có thể lấy từ báo cáo kết quả kinh doanh của doanh nghiệp
hoặc tính ra bằng cách lấy lợi nhuận trước thuế cộng với chi phí lãi vay. Ý nghĩa: Tỷ
số này dùng để so sánh khả năng sinh lợi giữa các doanh nghiệp có thuế suất thuế thu
nhập doanh nghiệp và mức độ sử dụng nợ rất khác nhau. Tỷ số mang giá trị dương
càng cao thì chứng tỏ doanh nghiệp kinh doanh càng có lãi. Tỷ số mang giá trị âm là
doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ(Trần Ngọc Thơ, 2003).
Việc tính toán phân tích các chỉ số tài chính dựa trên các số liệu kế toán, và
hoạt động của các công ty khác nhau về cách tính mức khấu hao, giá trị hàng tồn


13

khoa, chi phí nghiên cứu và phát triển, tiền trợ cấp, liên doanh liên kết và thuế; sự
tuân thủ theo các chỉ số hỗn hợp của ngành cũng không có nghĩa là công ty hoạt động
bình thường và sự xa rời các chỉ số trung bình của ngành cũng không phải chỉ ra rằng
công ty đang hoạt động tốt.
Thông qua các chỉ số, hệ số về tài chính, Hội đồng quản trị đánh giá các số liệu
trong Báo cáo tài chính để xác định hiệu quả kinh doanh của các nhà quản lý cấp cao
(hoặc Ban Điều hành) của công ty và Các thành viên Hội đồng quản trị xem xét định
lượng các chỉ tiêu phản ánh về tài chính để ban hành các quyết định về chiến lược tài
chính.
1.2.3.Nhóm chức năng quản trị nhân sự
- Đội ngũ lãnh đạo theo giai đoạn phát triển của doanh nghiệp: Hội đồng quản
trị và ban điều hành của doanh nghiệp cần phải được hình thành và cơ cấu khác nhau
tùy theo từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp (được minh họa tại Phụ lục 1
Hình 1.7)
Theo từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp, trong giai đoạn khởi nghiệp
và tăng trưởng, doanh nghiệp có vị thế cạnh tranh yếu thì xây dựng đội ngũ có tinh
thần nghiệp chủ; doanh nghiệp có vị thế cạnh tranh mạnh thì xây dựng đội ngũ phòng

Mô hình hội đồng quản trị có cơ chế định hướng và kiểm soát, đáp ứng các yêu
cầu của quốc tế và quốc gia; phần lớn các thành viên hội đồng nên thuộc về một nhóm
các giám đốc độc lập không có quyền lợi được bảo đảm bất di bất dịch; hội đồng quản
trị không nhiều hơn hai thành viên của ban giám đốc, không có những người có mối
quan hệ giao dịch với doanh nghiệp, không đại diện cho các chủ nợ, không có những
người tham gia quá nhiều các hội đồng, không có những người không có đủ thời gian
hoặc những người không có các bí quyết công nghệ liên quan đến doanh nghiệp.
(được minh họa tại Phụ lục 1 Hình 1.12).
Ở mô hình này, Chủ tịch đóng vai trò trung tâm, chủ tịch làm việc với và thông
qua Tổng giám đốc, chứng tỏ một cách quản lý không đụng tay vào, cùng với các mối
liên hệ cởi mở và thân tình với các thành viên hội đồng quản trị, tính khách quan, kinh
nghiệm, tầm nhìn, độ nhạy bén và tác phong có chủ ý là các dấu ấn của mô hình này
và nó dung nạp được các thành phần cả bên trong lẫn bên ngoài doanh nghiệp. Có vai
trò như là người tạo điều kiện cho sự thống nhất và gắn bó và tránh sự cạnh tranh của
tổng giám đốc của mình. Chủ tịch có nhiệm vụ đảm bảo hội đồng quản trị có một tổ
hợp hoàn chỉnh gồm các thành viên như thành viên điều hành, thành viên có năng lực
liên quan, thành viên tầm nhìn bao quát, thành viên không điều hành; hội đồng quản
trị có nhiều cấp độ khác nhau, cấp độ thấp nhất là hội đồng được lãnh đạo bởi một vị
chủ tịch kiêm tổng giám đốc nằm toàn bộ quyền lực gọi là hội đồng có tính nghi thức;
cấp độ phổ biến hội đồng được thành lập theo đòi của pháp luật gọi là hội đồng quản


15

trị theo luật định; cấp độ tốt nhất của hội đồng quản trị là hội đồng có tính định hướng
và kiểm soát(Martin Hilb, 2008).(được minh họa tại Phụ lục 1 Hình 1.8).
Trong cơ cấu hội đồng quản trị, phải nắm chắc những vấn đề cốt lõi có thể tồn
tại như: sự lẫn lộn về các vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị và ban điều
hành, định nghĩa không rõ ràng về ý nghĩa của chức năng kiểm soát của hội đồng
quản trị, sự nguy hiểm của việc tạo ra trong hội đồng một ủy ban kiểm toán chỉ thuần

Vai trò các thành viên từ bên ngoài hoặc độc lập, tất cả thành viên của hội đồng
quản trị (trừ tổng giám đốc và một thành viên ban điều hành) nên là những thành viên
độc lập, để học có thể hoàn thành các chức năng của mình một cách thích hợp; các
thành viên độc lập của hội đồng quản trị là độc lập với ban điều hành và không có liên
quan tới việc kinh doanh hoặc các mối liên hệ có thể ảnh hưởng chủ yếu lên các phán
quyết độc lập của họ. Tiêu chuẩn để là một thành viên độc lập là thành viên đó phải:
không là nguyên tổng giám đốc, không là cố vấn chuyên nghiệp, không là khách hàng
hoặc nhà cung cấp quan trọng, không được chỉ định vào chức vụ đó nhờ mối quan hệ
cá nhân, được chọn lọc thông qua một quy trình chính thức, không được ngồi trong
hội đồng quản trị quá lâu, không được có họ hàng gần với một giám đốc hay thành
viên hội đồng quản trị khác, không được là nhân viên, không được tham gia vào
chương trình quyền mua cổ phiếu, không thuộc diện đang hưởng phúc lợi hưu trí của
doanh nghiệp, không được đại diện cho một cổ đông lớn, không được chung quyền
thành viên hội đồng với các thành viên khác, không được giữa một vị trí trong một tổ
chức mà tổ chức đó đang nhận tài trợ của doanh nghiệp.
Thành viên độc lập với vai trò chủ yếu là bảo vệ quyền lợi của người góp vốn,
điều này đôi khi lại đụng chạm tới những quyền lợi khác của công ty. Thành viên độc
lập có các tiêu chuẩn như sau: sẵn sáng đóng góp xây dựng chiến lược và đặt vấn đề
với các thành viên khác về chiến lược và những vấn đề khác khi cần thiết, sẵn sàng
đặt vấn đề ngược lại với chính sách về thâu tóm và hợp nhất của công ty, có khả năng
đóng góp ý kiến về những vấn đề tài chính và đầu tư, có kinh nghiệm liên quan đến
các lĩnh vực của công ty, độc lập trong suy nghĩ, có đủ thời gian dành cho các nhu cầu
của doanh nghiệp, liêm khiết và sẵn sàng rút lui khỏi những vấn đề thuộc về nguyên
tắc, sẵn sàng học hỏi và học hỏi liên tục, không chỉ về những vấn đề thuộc lĩnh vực
kinh doanh của doanh nghiệp mà còn về vai trò của thành viên độc lập.
Thành viên độc lập không điều hành thì độc lập, làm việc bán thời gian, hưởng
phí theo hợp đồng, có bí quyết công nghệ ngoài doanh nghiệp, không trực tiếp làm
việc; trong khi đó, thành viên độc lập điều hành thì phụ thuộc, làm việc thường xuyên,
nhân viên hưởng lương, có bí quyết công nghệ nội bộ, trực tiếp làm việc. Có một sự
phân biệt quan trọng thành viên điều hành thì phụ thuộc, làm việc thường xuyên, nhân