Công ty hợp danh - Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
Mục lục
M Ở ĐẦ U
U
............................................................................................................................ 4
1. Khái quát chung v ề công ty h ợ p danh ................................................................ 6
1.1 Khái ni ệ m v ề công ty h ợ p danh .............................................................................. 6
1.2 Ngu ồ n g ố c c ủ a công ty h ợ p danh ........................................................................... 6
1.3 Đặ c đ i ể m c ủ a công ty h ợ p danh ............................................................................. 8
2. C ơ c ấ u t ổ ch ứ c ............................................................................................................. 9
2.1 H ộ i đồ ng thành viên ................................................................................................. 9
2.2 Ban giám đố c công ty .............................................................................................. 11
2.3 Ban Ki ể m soát ........................................................................................................... 12
M ộ t s ố phòng ban khác .................................................................................................. 12
3. M ộ t s ố đ i ể m m ớ i c ủ a Lu ậ t Doanh nghi ệ p n ă m 2005 v ề công ty h ợ p
danh ................................................................................................................................... 13
4. Tình tr ạ ng phát tri ể n c ủ a Công ty h ợ p danh t ạ i Vi ệ t Nam . ..................... 17
K Ế T LU Ậ N ..................................................................................................................... 19
TÀI LI Ệ U THAM KH Ả O ......................................................................................... 20
Lớp A6 – Tài chính quốc tế – K46
3
Công ty hợp danh - Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
MỞ ĐẦU
Luật Doanh nghiệp năm 2005 ra đời đánh dấu một sự thay đổi lớn trong
pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam, đồng thời phản ánh được tư tưởng và
mục tiêu nổi bật của luật Doanh nghiệp năm 2005 là hình thành một khung
pháp lý chung, bình đẳng áp dụng thống nhất cho mọi loại hình doanh nghiệp.
Bên cạnh các loại hình doanh nghiệp quen thuộc như Công ty TNHH
một thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty cổ phần, Doanh
nghiệp tư nhân, Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng đề cập đến Công ty hợp
danh. Hiện tại, tuy loại hình này không phổ biến tại Việt Nam nhưng Luật

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
( khoản 1 điều 130 luật DN 2005)
1.2 Nguồn gốc của công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một trong số những loại hình công ty điển hình
được quy định trong Bộ luật Thương mại Pháp từ năm 1807.
Yếu tố nhân thân của thành viên hợp danh được coi trọng hàng đầu khi
thành lập công ty, trong đó người ta thường chú tâm tới tổng tài sản dân sự
hơn là số vốn góp vào công ty. Đối với bên thứ ba, việc định danh các thành
viên là rất quan trọng khi thực hiện các giao dịch với công ty. Bởi vậy, cho
đến năm 1985 vẫn còn tồn tại quy định về tên của công ty phải bao gồm tên
của tất cả các thành viên hợp danh. Điều đó lý giải tại sao người ta gọi là công
ty hợp danh.Việc điều hành công ty do Người quản lý thực hiện. Về nguyên
Lớp A6 – Tài chính quốc tế – K46
6
Công ty hợp danh - Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
tắc, tất cả các thành viên đều có tư cách quản lý. Họ có thể chỉ định Người
quản lý trong số các thành viên của công ty hoặc người ngoài công ty. Người
quản lý cũng đồng thời là người đại diện của công ty.
Nét đặc trưng trong luật của Pháp là xu hướng phân biệt giữa dân luật
và thương luật, do đó người ta thường chú ý xem xét tư cách thương nhân của
các chủ thể kinh doanh. Theo quy định, tất cả các thành viên đều có tư cách
thương nhân, nhưng công ty không có tư cách này. Tuy nhiên, trong trường
hợp Người quản lý là người ngoài công ty thì chính công ty mang tư cách
thương nhân, bởi vì khi đó, Người quản lý khi thực hiện các hành vi nhân
danh công ty và phải chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh trước các thành
viên.
Thành viên hợp danh theo pháp luật thương mại Pháp không hạn chế là
cá nhân, mà còn bao gồm cả pháp nhân. Từ đó có thể hình thành mô hình kinh
doanh kết hợp, cho phép tránh được trách nhiệm vô hạn của cá nhân thành

công ty.
Lớp A6 – Tài chính quốc tế – K46
8
Công ty hợp danh - Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
1.3.2 Đặc điểm về hoạt động đại diện cho công ty trong các giao dịch
pháp lý
Theo khoản 1 điều 137 luật DN 2005 mọi thành viên hợp danh đều đại
diện cho công ty, đều tham gia vào quan hệ pháp luật nhân danh công ty.
1.3.3 Đặc điểm về trách nhiệm của công ty
Công ty hợp danh chịu trách nhiệm về hoạt động của mình không giới
hạn trong phạm vi vốn điều lệ được đăng kí tại cơ quan đăng kí kinh doanh.
Các thành viên hợp danh cùng nhau chịu trách nhiệm về hoạt động của công
ty bằng toàn bộ tài sản riêng của mình. Vì vậy công ty hợp danh là loại doanh
nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn.
2. Cơ cấu tổ chức
Cơ cấu tổ chức thống nhất theo mô hình một hiệp hội các thành viên.
Chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận trong cơ cấu tổ chức bao gồm:
2.1 Hội đồng thành viên (theo Điều 135, Luật doanh nghiệp năm 2005)
Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành
viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng
thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không
có quy định khác; lựa chọn và bổ nhiệm các Phó Giám đốc (Phó tổng giám
đốc) trợ giúp Giám đốc (Tổng giám đốc) trong công tác tổ chức, điều hành
Công ty.
Lớp A6 – Tài chính quốc tế – K46
9