BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
BÙI ĐỨC NHÃ CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ
XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH
MUA
LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp
Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC

1.1.1. Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A 04
1.1.1.1. Khái niệm: 04
1.1.1.2. Phân loại: 04
1.1.2. Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A: 06
1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A: 06
1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng: 06
1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: 06
1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: 07
1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa, chuyển dịch trong chuỗi giá trị:
07
1.1.2.1.5 Tạo ra các năng lực liên kết: 08
1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A: 09
1.1.3. Các phương thức M&A: 10
1.1.3.1. Chào thầu: 10
1.1.3.2. Lôi kéo cổ ñông bất mãn: 11
1.1.3.3. Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị và ñiều hành: 11
1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: 11
1.1.3.5. Mua lại tài sản công ty khác: 11
1.2. Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng M&A: 13
1.2.1. Các phương pháp ñịnh giá công ty: 13
1.2.2. Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 13
1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu: 13
1.2.2.2. Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 13
1.2.2.3. Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp: 14
1.2.2.4. Xác ñịnh tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy ñược: 16
1.2.2.5. Xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 16
1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A: 16

2.2.3.2. Nhận xét: 35
2.2.4. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hoàng Anh Gia Lai: 36
2.2.4.1. Tóm tắt quá trình M&A: 36
2.2.4.2. Nhận xét: 38
2.3. Các hạn chế ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại
Việt Nam: 38
2.3.1. Yếu tố công ty gia ñình, nội bộ: 38
2.3.2. Thông tin bất cân xứng giữa các bên: 39
2.3.3. Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A: 40
2.3.4. Giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 41
2.3.5. Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 41
2.3.6. Chi phí liên kết: 41
2.3.7. Thương hiệu công ty mục tiêu: 42
2.3.8. Định giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 42
2.3.9. Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia: 43
2.3.10. Thời ñiểm thực hiện thương vụ M&A: 44
2.3.11. Chính sách thuế thu nhập: 45
2.3.12. Hệ thống pháp luật cho hoạt ñộng M&A: 46
Tóm tắt chương 2. 48

Chương 3. Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch
M&A 49
3.1. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam ñến năm 2015: 49
3.1.1. Sự cần thiết của các công ty vừa và nhỏ ñối với nền kinh tế Việt Nam: 49
3.1.2. Các ñặc ñiểm của hoạt ñộng M&A thời kỳ kinh tế khó khăn: 50
3.1.3. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam: 52
3.2. Các giải pháp ñối với các công ty nhằm xác ñịnh giá thực hiện giao dịch
M&A: 53
DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.2: Thống kê số liệu các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 ñến
2008: 28
Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam và ñã công bố giá trị giao
dịch: 28
Bảng 2.4 Tổng hợp giá trị thực hiện góp vốn tại các công ty con của công ty cổ
phần tập ñoàn Hòa Phát: 30
Bảng 2.5 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các công ty con của Công ty
cổ phần dầu khí Anpha S.G: 32
Bảng 2.6 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các công ty con của Công ty
cổ phần Alphanam: 34
Bảng 2.7 Tổng hợp giá mua Công ty cổ phần ñầu tư Alphanam phát sinh Bất lợi
thương mại: 35
Bảng 2.8 Tổng hợp các công ty con hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm soát của
Công ty cổ phần tập ñoàn Hoàng Anh Gia Lai 36
Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Công ty TNHH TM DV Minh Tuấn phát sinh Bất lợi
thương mại: 37 DANH MỤC KHÁC

Sơ ñồ 1.1: Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A 09
Biều ñồ 2.1: Tổng giá trị và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam qua các năm . 27

Trang 1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của ñề tài:
Cạnh tranh luôn ñược coi là ñộng lực cho sự phát triển của mỗi công ty. Kể từ
khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (tháng 11 năm 2006), tính cạnh
tranh ở các công ty ngày càng trở nên mạnh mẽ và khốc liệt hơn. Các công ty luôn
luôn tìm mọi phương cách ñổi mới khoa học công nghệ, nâng cao trình ñộ quản lý,
thu hút nguồn vốn từ bên ngoài ñể phát triển và mở rộng quy mô sản xuất kinh
doanh. Một trong những phương cách mà các công ty ở Việt Nam lựa chọn ñó là
tiến hành mua lại và sáp nhập công ty.

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài là giá thực hiện giao dịch và các
nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty.
4. Phương pháp nghiên cứu:
Phương pháp nghiên cứu ñược sử dụng chủ yếu: phương pháp thống kê, phân
tích, tổng hợp giá các thương vụ mua lại và sáp nhập. Kết hợp các thông tin từ báo
cáo thường niên các công ty, các bài báo, các bài tham luận của các công ty (ñược
công bố trên các trên trang web), tài liệu nước ngoài và sử dụng phương pháp thống
kê, so sánh, phân tích, tổng hợp ñể từ ñó phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực
hiện giao dịch.
5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của ñề tài:
Đề tài nhằm giúp cho các công ty, các cơ quan hữu quan nhà nước và các ñơn
vị khác quan tâm có cái nhìn tổng quát về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty,
ñịnh giá trong hoạt ñộng này. Dựa trên phân tích các nhân tố tác ñộng và phương
pháp xác ñịnh giá giao dịch trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, các công ty có thể
tự xác ñịnh lại giá trị công ty một cách hợp lý hơn khi quyết ñịnh thực hiện thương
vụ. Các công ty cũng có thể khắc phục những ñiểm hạn chế của mình nhằm nâng
cao giá trị công ty khi ñịnh giá trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập.
6. Kết cấu của ñề tài:
Ngoài phần mở ñầu, kết luận, mục lục, danh mục từ viết tắt, bảng biểu, tài liệu
tham khảo, phụ lục, ñề tài ñược trình bày theo kết cấu sau:
− Chương 1: Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty.
Trang 3
− Chương 2: Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập
công ty tại Việt nam.
− Chương 3: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý ñể thực hiện
giao dịch mua lại và sáp nhập công ty.

Trang 4
CHƯƠNG 1.
TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ, HOẠT ĐỘNG
MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY
1.1. Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty:
1.1.1 Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A:
1.1.1.1. Khái niệm:
Sáp nhập là một sự kết hợp của hai hay nhiều công ty ñể tạo thành một công
ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót
(ñược giữ tên và ñặc thù) và công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức ñộc lập.
Trong trường hợp cả hai hay nhiều công ty ñều ngưng hoạt ñộng và cho ra ñời một
công ty mới từ thương vụ sáp nhập ñược gọi là hợp nhất. Hợp nhất là trường hợp
ñặc biệt của sáp nhập, do ñó, ñể ñơn giản và thuận tiện, tác giả sẽ sử dụng thuật ngữ
“sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp hợp nhất.
Mua lại là hoạt ñộng mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty ñể trở thành

lượng nguồn hàng hoặc ñầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn
hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh.
 Mua lại và sáp nhập tổ hợp
Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thông thường hiếm khi có trường hợp
hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp có thể phân thành ba nhóm: (i) mua lại và sáp nhập tổ
hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào, chẳng hạn, công ty thời trang
mua công ty sản xuất thiết bị y tế; (ii) mua lại và sáp nhập bành trướng về ñịa lý: hai
công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm khác nhau nhưng tiêu thụ trên hai thị
trường hoàn toàn khác biệt nhau về mặt ñịa lý, chẳng hạn công ty Nhà hàng ở Việt
Nam mua một Công ty Nhà hàng ở Nhật bản; (iii) mua lại và sáp nhập ña dạng hóa
sản phẩm hai công ty sản xuất hai sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một
công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, chẳng hạn công ty sản xuất bột
giặt mua công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Nhóm mua lại và sáp nhập này không
phổ biến bằng hai nhóm trên.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ:
Dựa trên phạm vi lãnh thổ, mua lại và sáp nhập ñược chia ra làm hai loại: mua
lại và sáp nhập trong nước; mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia
 Mua lại và sáp nhập trong nước:
Trang 6
Hoạt ñộng này chỉ diễn ra giữa các công ty hoạt ñộng trên cùng một quốc gia
hay lãnh thổ. Do ñó, nó chỉ chịu sự tác ñộng của các chính sách vi mô và vĩ mô nhất
ñịnh của một quốc gia hay lãnh thổ, không có sự khác nhau nhiều về văn hóa, tổ
chức.
 Mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia:
Hoạt ñộng diễn ra tại hai công ty ở hai quốc gia hay lãnh thổ khác nhau. Trong
những năm gần ñây, làn sóng toàn cầu hóa ñã xóa dần biên giới kinh doanh của các
công ty ña quốc gia, khiến cho xu hướng M&A ngày càng trở thành một phần tất

mua lại ý tưởng kinh doanh có triển vọng.
1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh:
Số lượng công ty hoạt ñộng trên thị trường sẽ giảm ñi khi có một vụ mua lại
hay sáp nhập ñược thực hiện giữa những công ty vốn là ñối thủ của nhau trên thị
trường và sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà còn cả thị
trường nói chung sẽ hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win –win) ñang ngày
càng chiếm ưu thế so với tư duy cũ (win – lose). Các công ty lớn hiện nay không
còn xu hướng theo mô hình công ty một chủ sở hữu (gia ñình sở hữu) mà các cổ
ñông bên ngoài càng có vị thế cao hơn nhiều. Chủ sở hữu chiến lược của công ty
ñều có thể dễ dàng thay ñổi và việc nắm giữ chéo của nhau ñã trở nên phổ biến.
Thực chất ñứng ñằng sau các tập ñoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch
vụ là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do ñó, xét về bản chất các công ty ñều có
chung một sở hữu. Họ ñã tạo nên một mạng lưới công ty mà trong ñó không có
xung lực cạnh tranh nào ñối lập hẳn với nhau và tất cả ñều cùng một mục tiêu chung
phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí ñể tạo lợi nhuận cao và phát triển bền
vững.
1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa và chuyển dịch trong chuỗi giá
trị:
Nhiều công ty thực hiện M&A ñể thực hiện chiến lược ña dạng hóa sản phẩm
hoặc mở rộng thị trường của mình. Việc thực hiện ña dạng hóa sản phẩm, ngoài
việc giảm thiểu rủi ro kinh doanh, công ty còn có thể phục vụ khách hàng tốt hơn
với một chu trình khép kín. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng cho
mình một danh mục ñầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra,
một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị thông qua
Trang 8
M&A. Lợi ích từ việc sáp nhập này ñã nêu ở phần trên, trong hai loại sáp nhập dọc
và sáp nhập tổ hợp.

Sơ ñồ 1.1 Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A

1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A:
Bên cạnh việc tính toán các chi phí ñể ñạt ñược những năng lực liên kết tích
cực, khi phân tích ñánh giá công ty mục tiêu cũng cần phải quan tâm tới liệu những
xung ñột tiềm ẩn giữa các công ty ñược mua lại và sáp nhập có thể gây ra những
liên kết tiêu cực hay không. Những năng lực liên kết tiêu cực có thể xuất hiện dưới
nhiều hình thức khác nhau, chẳng hạn như:
- Khi hai công ty mua lại hoặc sáp nhập, những khách hàng chung của họ sẽ
giảm lượng mua xuống do tâm lý e ngại sự phụ thuộc quá mức vào một nhà cung
cấp.
- Những khó khăn trong liên kết hoạt ñộng và liên kết các hệ thống hành
chính của hai công ty ít nhất sẽ ảnh hưởng tới dịch vụ khách hàng và việc ñáp ứng
ñơn hàng – ñiều này sẽ dẫn ñến giảm doanh số.
- Những nhân viên tài năng khi thấy trước sự cạnh tranh gay gắt trong quá
trình thăng tiến có thể sẽ rời bỏ công ty và có thể kéo theo các khách hàng cũng bỏ
ñi cùng.
Trang 10
- Sự mất tập trung là yếu tố không thể tránh khỏi trong một vụ mua lại hay
sáp nhập, chính ñiều này khiến cho những nhà quản lý không chú ý nhiều ñến việc
kinh doanh cốt lõi của công ty làm cho kết quả kinh doanh có thể bị ảnh hưởng.
Ngoài ra, hoạt ñộng M&A còn tạo ra các thế ñộc quyền trong kinh doanh,
chiếm lĩnh thị trường.
1.1.3 Các phương thức M&A:
1.1.3.1. Chào thầu:
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà ñầu tư có ý ñịnh mua toàn bộ công
ty mục tiêu ñề nghị cổ ñông hiện hữu của công ty ñó bán lại cổ phần của họ với một

tiền mặt bằng cách: (i) sử dụng thặng dư vốn; (ii) huy ñộng vốn từ cổ ñông hiện hữu
thông qua phát hành cổ phiếu mới hay phát hành trái phiếu chuyển ñổi; (iii) vay từ
các tổ chức tín dụng; (iv) kết hợp các hình thức trên.
1.1.3.2. Lôi kéo cổ ñông bất mãn:
Cũng thường ñược sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù ñịch.
Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không
nhỏ cổ ñông bất mãn và muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành công ty mình.
Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này ñể lôi kéo bộ phận cổ ñông ñó.
Trước hết, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương ñối lớn
(nhưng chưa ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường ñể trở thành cổ ñông của công
ty mục tiêu. Sau khi ñã nhận ñược sự ủng hộ, họ và các cổ ñông bất mãn sẽ triệu tập
họp ñại hội cổ ñông bất thường, hội ñủ cổ phần chi phí ñể loại bỏ ban quản trị cũ và
bầu ñại diện của công ty thôn tính vào ban quản trị mới.
Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị mua lại và
sáp nhập có thể sắp ñặt các nhiệm kỳ của ban ñiều hành và ban quản trị xen kẽ nhau
ngay từ trong ñiều lệ công ty. Bởi vì mục ñích cuối cùng của công ty thôn tính và
các cổ ñông bất mãn là thay ñổi ban ñiều hành.
1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện ñối với ban quản trị và ñiều hành:
Đây là hình thức phổ biến trong các vụ mua lại và sáp nhập “thân thiện”
(friendly mergers). Nếu cả hai công ty ñều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong
một vụ mua lại hoặc sáp nhập và những ñiểm tương ñồng giữa hai công ty (như văn
hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm), người ñiều hành sẽ xúc tiến ñể ban quản trị hai
công ty thảo luận một hợp ñồng mua lại hoặc sáp nhập. Trong một số trường hợp,
Trang 12
chủ sở hữu các công ty nhỏ thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút
lui bằng cách bán lại hoặc tự tìm ñến các công ty lớn ñể ñề nghị ñược mua lại hoặc
sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. Ngoài các

công ty có thể tạo ra trong quá trình sản xuất kinh doanh. Hiện nay, có hai cách tiếp
cận chính khi xác ñịnh giá trị công ty: một là, trực tiếp ñi vào ñánh giá giá trị tài sản
của công ty; hai là, dựa trên việc ước tính dòng lợi ích tương lai mà công ty mang
lại.
Các phương pháp ñịnh giá công ty ñược áp dụng như sau
1
:
− Phương pháp giá trị tài sản thuần.
− Phương pháp hiện tại hóa các nguồn tài chính trong tương lai.
− Phương pháp so sánh thị trường.
− Phương pháp Goodwill (xác ñịnh lợi thế thương mại)
1.2.2. Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập
công ty:
Định giá công ty mục tiêu là một trong những bước quan trọng trong quy trình
thực hiện thương vụ mua lại và sáp nhập công ty.
1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu:
Định giá nguyên trạng công ty mục tiêu là ñịnh giá ñộc lập hay riêng biệt công
ty tại thời ñiểm trước khi thực hiện M&A. Việc ñịnh giá này có thể sử dụng một
trong các phương pháp ñịnh giá ñã nêu ở mục 1.2.1 hoặc kết kết các phương pháp
ñó ñể ñưa ra một mức giá hợp lý nhất.
1.2.2.2. Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu:
Giá trị của công ty ñược xem xét bởi các quyết ñịnh của ban ñiều hành, ñó là
sẽ ñầu tư vào ñâu, sử dụng nguồn vốn nào ñể ñầu tư và bao nhiêu tiền mặt sẽ ñược
thu về cho chủ sở hữu. Do ñó, giá trị của công ty sẽ thấp hơn nhiều khi công ty
ñược ñiều hành bởi ban ñiều hành có trình ñộ yếu kém so với ban ñiều hành có năng
lực cao hơn. Định giá nguyên trạng là việc ñịnh giá ñược ñiều hành bởi ban ñiều
hành ñương nhiệm. Ngoài ra, công ty có thể ñược ñịnh giá với giả thiết ban ñiều
hành tốt hơn và ước lượng giá trị tốt nhất của công ty. Sự chệnh lệch giữa giá trị tốt
nhất và giá trị nguyên trạng của công ty ñược gọi là giá trị kiểm soát công ty.
1

những ñiểm mạnh khác nhau, tốc ñộ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới
hay hiện tại.
− Lợi ích tổng hợp trong tài chính ñược thể hiện thông qua dòng tiền
cao hơn hoặc chi phí sử dụng vốn thấp hơn, chẳng hạn như: lợi ích thuế, khả
năng vay nợ, giảm lượng tiền mặt.
 Để xác ñịnh lợi ích tổng hợp, cần phải xác ñịnh:
− Các hình thức lợi nhuận kỳ vọng có thể ñạt ñược: cắt giảm chi phí
theo doanh số và gia tăng lợi nhuận gộp, gia tăng tốc ñộc tăng trưởng và chiều
dài của thời kỳ tăng trưởng trong tương lai. Lợi ích tổng hợp có thể ảnh hưởng
trong giá trị, có ảnh hưởng vào các nhân tố ñầu vào trong quá trình ñịnh giá:
Trang 15
Giá trị của công ty liên
kết có lợi ích tổng hợp
=
Giá trị lợi ích
tổng hợp
Giá trị của công ty liên kết
không có lợi ích tổng hợp
-
dòng tiền từ tài sản hiện tại, tốc ñộ tăng trưởng, kéo dài thời kỳ của tốc ñộ tăng
trưởng, giảm chi phí sử dụng vốn.
− Thời ñiểm lợi ích tổng hợp trong hoạt ñộng bắt ñầu tác ñộng lên dòng
tiền: Lợi ích tổng hợp có thể ảnh hưởng ngay lập tức, nhưng thông thường
chúng sẽ xuất hiện sau. Khi ñó, giá trị lợi ích tổng hợp chính là hiện giá của
dòng tiền ñược tạo ra bởi lợi ích ñó, càng về sau thì giá trị này càng giảm ñi.
− Để xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp, chúng ta sử dụng phương pháp
chiết khấu dòng tiền (DCF) và ñược thực hiện qua 3 bước như sau:

lập ñược quản lý tốt
nhất

Tỷ lệ phân
bổ giá trị
lợi ích tổng
hợp
+
Giá trị
lợi ích
tổng hợp
=
Công việc cuối cùng là xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong thương vụ
M&A theo công thức sau:
1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ mua lại và sáp nhập:
Khi bắt ñầu thương vụ M&A cần phải ñánh giá và phân tích công ty mục tiêu
và công việc này phải trải qua một thời gian nhất ñịnh. Tuy nhiên, sau khi phân tích
ñánh giá công ty mục tiêu sẽ có hai trường hợp xảy ra: (i) thực hiện thương vụ
M&A; (ii) từ bỏ thương vụ M&A. Có hai trường hợp bên công ty thực hiện mua lại
và sáp nhập nên từ bỏ thương vụ: (i) chi phí liên kết vượt quá lợi ích mang lại từ
thương vụ trong dài hạn; (ii) Giá mà công ty mục tiêu ñưa ra vượt quá mức giá từ
bỏ của công ty tiếp quản.
1.3.1 Chi phí liên kết:
Chi phí liên kết là những khoảng chi phí (bao gồm thời gian và tiền bạc) ñược
cả hai bên bỏ ra ñể ñạt ñược những liên kết như mong muốn. Chi phí liên kết là yếu
tố ảnh hưởng rất lớn ñến việc tạo ra năng lực liên kết trong thương vụ mua lại hay
sáp nhập. Việc hoạch ñịnh kế hoạch liên kết và các chi phí liên kết luôn là yếu tố có

bất lợi sẽ do công ty tiếp quản gánh chịu. Khi ñịnh giá, phân tích, xác ñịnh giá trị
cộng hưởng cần phải có sự hợp tác và phối hợp của các bên, bất kỳ một sự thiếu
hợp tác nào của một bên thì sẽ dễ dàng ñể cho bên còn lại sẽ gặp bất lợi.
Tâm lý ỷ lại xuất hiện do hành vi bị che ñậy và xuất hiện sau khi ký hợp ñồng.
Đối với hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, tâm lý ỷ lại thường xảy ra ñối với ban lãnh
ñạo của hai bên công ty thực hiện thương vụ. Họ cho rằng mình ñã phân tích kỹ và
ñánh giá hợp lý các lợi ích cũng như thiệt hại do thương vụ này mang lại.
1.4.2 Giá trị kiểm soát của công ty mục tiêu:
Giá trị kiểm soát sẽ không ñáng kể trong những công ty ñang hoạt ñộng ngay
tại hoặc gần với giá trị công ty trong trường hợp ñược quản lý tốt nhất, do ñó, khi
tái cấu trúc công ty thì giá trị tăng thêm rất ít. Nó có thể là lớn cho những công ty
Trang 18
hoạt ñộng dưới giá trị công ty trong ñiều kiện quản trị tốt nhất do khi tái cấu trúc
công ty có thể dẫn ñến một gia tăng ñáng kể trong giá trị. Giá trị kiểm soát sẽ khác
nhau tùy thuộc vào nguyên nhân tại sao nó lại hoạt ñộng kém. Giá trị kiểm soát sẽ
cao nếu kết quả hoạt ñộng kém xuất phát từ chính sách quản lý không tốt, còn
ngược lại là yếu tố khách quan không thể tránh khỏi thì giá trị kiểm soát sẽ thấp
hơn. Giá mà công ty tiếp quản phải trả cho công ty mục tiêu càng cao nếu giá trị
kiểm soát ñược ñánh giá cao và ngược lại.
1.4.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp:
Giá trị lợi ích tổng hợp trong mỗi công ty sẽ khác nhau về thời gian và chi phí
có ảnh hưởng trực tiếp lên giá trị. Phân tích mức ñộ biến ñộng của hoạt ñộng, chiến
lược, nguồn nhân lực và thời gian có thể sẽ tạo ra một kế hoạch tốt nhất cho việc
xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ chúng. Nếu như bỏ qua giá trị lợi
ích tổng hợp vì nó khó có thể ñịnh lượng ñược sẽ là một cách tiếp cận không hợp lý
và có thể dẫn ñến ước lượng sai giá trị giao dịch và thanh toán cho công ty mục tiêu.
Ngược lại, nếu như quá lạc quan với việc ước lượng giá trị lợi ích tổng hợp, nó có