BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
-----------------o0o-----------------

LUẬN VĂN THẠC SĨ

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC DOANH NGHIỆP
TRUNG QUỐC TẠI MỘT SỐ NƢỚC CHÂU ÂU VÀ GỢI Ý
CHÍNH SÁCH CHO VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kinh tế quốc tế

PHẠM THỊ THÚY NGA

Hà Nội, 2018


BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
-----------------o0o-----------------

LUẬN VĂN THẠC SĨ

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC DOANH NGHIỆP
TRUNG QUỐC TẠI MỘT SỐ NƢỚC CHÂU ÂU VÀ GỢI Ý
CHÍNH SÁCH CHO VIỆT NAM

Ngành: Kinh tế học
Chuyên ngành: Kinh tế quốc tế
Mã số: 8310106


Hà Nội, ngày 30 tháng 3 năm 2018
Phạm Thị Thúy Nga


MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT...................................................................................... I
DANH MỤC BIỂU ĐỒ ............................................................................................ III
DANH MỤC BẢNG ..................................................................................................IV
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU .................................................................... V
LỜI MỞ ĐẦU .............................................................................................................. 1
1. Lý do chọn đề tài ..................................................................................................... 1
2. Tình hình nghiên cứu đề tài này tại Việt Nam và trên thế giới .......................... 2
3. Mục tiêu, nhiệm vụ nghiên cứu .............................................................................. 4
4. Đối tƣợng, phạm vi và tài liệu nghiên cứu ............................................................ 4
5. Phƣơng pháp nghiên cứu........................................................................................ 5
6. Cấu trúc đề tài ......................................................................................................... 5
CHƢƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN LIÊN QUAN MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP QUA BIÊN GIỚI ............................................................................................ 6
1.1. Khái niệm, đặc điểm, phân loại mua lại và sáp nhập qua biên giới ................ 6
1.1.1. Khái niệm ............................................................................................................ 6
1.1.2. Đặc điểm ............................................................................................................. 7
1.1.3. Phân loại ........................................................................................................... 10
1.1.4. Quy trình thực hiện M&A ................................................................................ 12
1.1.5 Tiêu chí đánh giá hoạt động M&A .................................................................... 13
1.2. Các yếu tố ảnh hƣởng tới hoạt động mua lại và sáp nhập qua biên giới ...... 14
1.2.1. Tại nước tiếp nhận đầu tư ................................................................................. 14
1.2.2.. Tại nước chủ đầu tư.......................................................................................... 20
1.3. Tác động của hoạt động mua lại và sáp nhập qua biên giới đối với nƣớc
chủ đầu tƣ .................................................................................................................. 21


CHƢƠNG 3: TRIỂN VỌNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI VÀ
GỢI Ý CHÍNH SÁCH CHO VIỆT NAM ............................................................... 74
3.1. Xu hƣớng và triển vọng M&A trên thế giới .................................................... 74
3.1.1. Xu hướng M&A trên thế giới............................................................................ 74
3.1.2. Lĩnh vực của hoạt động M&A trên thế giới ...................................................... 79
3.2. Tổng quan M&A qua biên giới của Việt Nam................................................. 81
3.2.1. Quy mô .............................................................................................................. 81
3.2.2. Lĩnh vực ............................................................................................................ 82
3.2.3. Hình thức ........................................................................................................... 83
3.2.4. Thương vụ tiêu biểu .......................................................................................... 84
3.2.5. Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A của Việt Nam ...................... 86
3.3. Gợi ý chính sách liên quan đến sáp nhập và mua lại cho Việt Nam ............. 90
3.3.1. Hỗ trợ nguồn vốn .............................................................................................. 90
3.3.2. Giảm rào cản đầu tư .......................................................................................... 92
3.3.3. Xúc tiến đầu tư .................................................................................................. 93
KẾT LUẬN ................................................................................................................ 95
TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................................................ 96
PHỤ LỤC ................................................................................................................. 100


I
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
STT

TỪ VIẾT TẮT

TIẾNG ANH

TIẾNG VIỆT


UNCTAD

4.

FDI

Foreign Direct Investment

5.

R&D

Research and development

6.

OECD

Đầu tư trực tiếp nước
ngoài
Nghiên cứu và phát
triển

The Organisation for

Tổ chức Hợp tác và

Economic Co-operation

Phát triển Kinh tế

Tập đoàn Năng lượng

Power Corporation

Hạt nhân Trung Quốc

Électricité de France
State-owned Assets
Supervision and

11.

SASAC

Administration
Commission of the State
Council

Tập đoàn Électricité
de France
Ủy ban Giám sát và
Quản lý Tài sản Nhà
nước của Hội đồng
Nhà nước


II
NDRC
12.
13.


CEE

16.

GDP

Gross Domestic Product

17.

PE

Private equity

Đầu tư tư nhân

18.

VC

Venture capital

Đầu tư mạo hiểm

European

Tổng sản phẩm quốc
nội


Châu Âu. Điều này giúp đưa ra các đề xuất thực tiễn giúp đẩy mạnh hoạt động
M&A ra nước ngoài của Việt Nam.
Bên cạnh việc phân tích tình hình hoạt động M&A của Trung Quốc, tác giả
cũng đã phân tích tình hình hiện tại của hoạt động M&A qua biên giới của các
doanh nghiệp Việt Nam. Qua đó giúp bạn đọc hiểu rõ hơn tình hình hiện tại,
những điểm mà Việt Nam đã đạt được và những điểm còn thực hiện chưa tốt nhằm
có hướng đi trong tương lai khi các doanh nghiệp Việt Nam có nhu cầu mở rộng
hoạt động M&A qua biên giới cũng như tại thị trường Châu Âu.


1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Ngày nay chúng ta đang sống trong một nền kinh tế biến đổi không ngừng
qua thời gian. Cùng với sự phát triển này là sự lớn mạnh của hoạt động sáp nhập và
mua lại. Nó đã trở thành một công cụ kinh doanh phổ biến, được thực hiện bởi hàng
ngàn công ty trên thế giới. Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) được thúc đẩy
bởi một triết lý về cổ đông, chúng không chỉ tạo nên một môi trường kinh tế, xã hội
và văn hóa mới mà còn cho phép các công ty phát triển nhanh hơn các đối thủ cạnh
tranh và cung cấp cho doanh nghiệp những phần thưởng từ những sự nỗ lực của họ.
M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng, sẽ tạo ra
giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng - synergies) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị
phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Đồng thời, M&A còn góp
phần cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp. Sau M&A, doanh nghiệp sẽ
được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro,
tăng cường tính minh bạch về tài chính. Bên cạnh đó M&A còn giúp doanh nghiệp
đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô khi họ có thể thâm nhập được vào thị
trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân
phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án. Hơn nữa, quy mô lớn cũng
giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự trùng lắp trong mạng

này có được những công nghệ tiên tiến, thâm nhập thị trường Châu Âu một cách
hiệu quả, đồng thời sẽ có được các thương hiệu đã có uy tín lâu năm…
Việt Nam là quốc gia nằm cạnh Trung Quốc và có nền kinh tế nhiều điểm
chung so với quốc gia láng giềng này. Hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đang
từng bước tiếp cận thị trường M&A thế giới. Do đó việc chọn đề tài để nghiên cứu
về hoạt động M&A của Trung Quốc tại thị trường Châu Âu là cần thiết để chúng ta
có những đánh giá và rút ra những bài học hiệu quả nhất cho các doanh nghiệp Việt
Nam khi muốn đầu tư M&A tại thị trường nước ngoài cũng như tại Châu Âu.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài này tại Việt Nam và trên thế giới
Hiện nay tại Việt Nam, ngoài một số bài báo đề cập đến tình hình tổng quát
chung của hoạt động M&A của Trung Quốc tại Châu Âu, chưa có một công trình
nào nghiên cứu một cách sâu sắc, hệ thống và đầy đủ về vấn đề này.
Trong bài nghiên cứu của tác giả Bình Minh, 2017, (Trung Quốc ồ ạt thâu
tóm công ty tài chính châu Âu), đã đưa một số thông tin về việc Trung Quốc tập


3
trung vào hoạt động M&A tại lĩnh vực tài chính trong năm 2017 cũng như xu
hướng đầu tư tài chính của một số công ty Trung Quốc.
Bài nghiên cứu “Hoạt động M&A của Trung Quốc tại Châu Âu sẽ bị kiểm
soát chặt hơn” của tác giả Kim Dung, 2016, cho người đọc thấy việc Châu Âu tăng
cường hoạt động kiểm soát đầu tư theo hình thức M&A tại khu vực của mình. Tác
phẩm cũng nêu ra ví dụ của một trong số các dự án bị ảnh hưởng bởi chính sách thắt
chặt kiểm soát này.
Minh Anh, 2017, “Đức cuống cuồng bảo vệ doanh nghiệp nội trước "cơn
háu ăn" của Trung Quốc”, nêu lên việc Đức nhận ra mức độ gia tăng nhanh chóng
tổng đầu tư theo hình thức M&A vào thị trường Đức, từ đó dẫn tới việc chính phủ
Đức ban hành các quy định cho phép ngăn chặn việc thôn tính nếu có một nguy cơ
dẫn đến việc các công nghệ quan trọng bị đưa ra khỏi đất nước.
Trên thế giới đã có một số báo cáo về hoạt động M&A của Trung Quốc

lên hoạt động này.
3. Mục tiêu, nhiệm vụ nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu về thực tiễn hoạt động M&A của Trung Quốc tại một số
nước Châu Âu và tình hình hiện nay của hoạt động M&A của Việt Nam tại nước
ngoài nhằm rút ra những bài học và gợi ý các chính sách cho Việt Nam. Đồng thời
đề tài cũng hướng tới mục tiêu hệ thống hóa các vấn đề lý luận về M&A.
Bên cạnh đó bài nghiên cứu có nhiệm vụ phân tích thực tiễn hoạt động M&A
của Trung Quốc tại một số nước Châu Âu dựa trên hệ thống lý luận đã được tóm tắt
trước đó nhằm chỉ ra hình thức đầu tư M&A, nguyên nhân và mục đích của đầu tư.
Bên cạnh đó, nguyên cứu còn có một nhiệm vụ khác đó là nêu lên tình trạng hiện tại
của hoạt động M&A qua biên giới của các doanh Việt Nam, cũng như chỉ ra xu
hướng M&A trên thế giới, kết hợp với kết quả nghiên cứu hoạt động M&A của
Trung Quốc nhằm đưa ra các gợi ý chính sách để các doanh nghiệp Việt Nam có thể
phát triển hoạt động M&A qua biên giới.
4. Đối tƣợng, phạm vi và tài liệu nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại và sáp nhập của
các doanh nghiệp Trung Quốc tại Châu Âu, hoạt động mua lại và sáp nhập của Việt
Nam tại nước ngoài.


5
Phạm vi nghiên cứu của đề tài tập trung vào các hoạt động mua lại và sáp
nhập của Trung Quốc trong thị trường EU28 giai đoạn 2010-2017. Do đây là
khoảng thời gian bùng nổ các hoạt động M&A của Trung Quốc tại thị trường Châu
Âu.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Để thực hiện mục tiêu nghiên cứu, đề tài kết hợp các phương pháp nghiên
cứu định tính, cụ thể tổng hợp số liệu, phân tích và so sánh các kết quả thống kê
đáng tin cậy từ các cơ quan, viện nghiên cứu tại Việt Nam và các tổ chức quốc tế,
cũng như kế thừa các công trình nghiên cứu có liên quan tới hoạt động M&A của

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một số
doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
sang một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp
nhập”. [Theo điều 17, Luật cạnh tranh của Việt Nam có hiệu lực ngày 1 tháng 7
năm 2005]. Như vậy, mua lại được hiểu là việc một doanh nghiệp mua lại hoặc thực
hiện thôn tính một doanh nghiệp khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Sáp
nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp và cho ra đời một
pháp nhân mới
“Hoạt động sáp nhập là sự kết hợp của hai tổ chức, đặc biệt là các công ty,
doanh nghiệp thành một tổ chức, trong khi hoạt động mua lại là việc một công ty
tiến hành mua một phần doanh nghiệp khác và nhận được tài sản của đối tượng
đó”. [Từ điển Oxford, 2012]. Khái niệm này nêu lên được kết quả sau khi tiến hành


7
mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp, sau khi thực hiện sáp nhập hai công ty ban đầu
sẽ tạo thành một tổ chức, còn sau khi thực hiện mua lại thì hai doanh nghiệp ban
đầu vẫn tồn tại, điều khác là doanh nghiệp mua sẽ nắm giữ một phần tài sản của bên
bị mua.
Diễn đàn Thương mại và phát triển Liên Hợp Quốc (UNCTAD) lại cho rằng
hoạt động sáp nhập tài sản và nguồn vốn của hai công ty sẽ kết hợp để hình thành
một công ty mới hoàn toàn. Trong khi hoạt động mua lại là việc chuyển giao tài sản
và nguồn vốn từ công ty này sang công ty khác mà không có sự hình thành của công
ty mới, công ty bị mua lại theo đó sẽ trở thành công ty con của công ty mua lại.
Khái niệm này có nhiều điểm trùng khớp với Điều 17, luật cạnh tranh Việt Nam về
việc khác nhau giữa hoạt động sáp nhập và mua lại trong việc hình thành một pháp
nhân mới.
Từ các quan điểm khác nhau về hoạt động mua bán và sáp nhập, có thể khái

Hoạt động của thị trường M&A cũng bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành
nghề hoạt động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu
vực, lãnh thổ, vừa có thể hoạt động trong nước, vừa có thể hoạt động xuyên quốc
gia. Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành
nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một
nước. Chính vì vậy mà nó chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc
biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của Chính phủ.
1.1.2.4. Các đặc điểm giúp phân biệt mua lại và sáp nhập
Bên cạnh các điểm giống nhau thì mua lại và sáp nhập cũng có các điểm
khác nhau giúp chúng ta có thể phân biệt được hai hoạt động này. Khi một công ty
mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì
thương vụ đó được gọi là mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không
còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị
ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng
quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu
riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả
hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng sáp nhập
và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên,


9
trên thực tế, hình thức “sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều
lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có
lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công
ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua
tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản
chất là hoạt động mua bán.Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp
nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên
bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán.

10
1.1.3. Phân loại
Hiện nay trên thế giới có rất nhiều cơ sở để phân chia và định nghĩa về các
loại hình M&A. Tuy nhiên, các hoạt động M&A được phân loại chủ yếu dựa trên
phạm vi hoạt động của chúng và mức độ liên hệ giữa các bên tiến hành M&A.
1.1.3.1. Dựa vào mức độ liên hệ giữa hai công ty, tổ chức
Dựa vào mức độ liên hệ cũng như tính chất của các công ty, tổ chức tiến
hành M&A, hoạt động M&A được phân chia thành 3 dạng chính: M&A theo chiều
ngang, M&A theo chiều dọc và M&A tập đoàn
M&A theo chiều ngang: “M&A theo chiều ngang xảy ra giữa những công ty
đối thủ cạnh tranh sản xuất cùng một loại sản phẩm, trong cùng một ngành hàng.
Mục tiêu của các công ty tiến hành hoạt động M&A này là để kết hợp với nhau
được giá trị cộng hưởng lớn hơn (giá trị này lớn hơn nhiều lần so với giá trị đạt
được khi họ hoạt động riêng lẻ) như: cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong
việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân
phối..” [UNCTAD, 2000]. Ngoài ra, hoạt động M&A theo chiều ngang còn giúp
công ty loại bỏ đối thủ cạnh tranh trên thị trường, đồng thời cũng nâng cao vị thế
của họ trên thị trường mục tiêu của mình. Tuy nhiên, với một số trường hợp, công
ty bị mua sẽ trở thành gánh nặng của công ty mua lại.
M&A theo chiều dọc: Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh
doanh nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến. có thể là giữa một công
ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sự sáp nhập này tạo ra giá trị
thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm
tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng. Sáp nhập dọc có 2 phân nhóm nhỏ (a) sáp
nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ
công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi
(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty
sản xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa... [UNCTAD, 2000]
M&A theo kiểu tập đoàn: Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực
kinh doanh từ đó hình thành các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác

là lần đầu họ đầu tư vào một doanh nghiệp tại quốc gia nhận đầu tư. Tuy nhiên, nếu
họ đã từng tham gia vào thị trường này rồi, kết quả có thể sẽ không đạt được như
mong muốn. Những quốc gia có rủi ro kinh doanh thấp sẽ thu hút được nhiều nhà
đầu tư hơn. Cụ thể hơn, nếu thể chế giữa quốc gia đầu tư và quốc gia nhận đầu tư


12
càng lớn thì giá trị cộng hưởng mà công ty mua lại đạt được càng cao. Sự hợp nhất
sẽ trở nên khó khăn và phức tạp hơn nếu có sự khác biệt lớn giữa thể chế, văn hóa
giữa hai quốc gia.
1.1.4. Quy trình thực hiện M&A
Một quy trình thực hiện M&A gồm 10 bước điển hình sau:
Phát triển chiến lược mua lại - Phát triển chiến lược vững chắc nêu rõ lý do
doanh nghiệp nên mua lại và kết quả mong muốn là gì
Đặt tiêu chí M&A - Đặt tiêu chí cụ thể như giá trị công ty, ngành, quốc gia,
doanh thu, lợi nhuận, tăng trưởng, nhân viên, v.v.
Tìm kiếm các mục tiêu chuyển đổi - Sử dụng các tiêu chí trên để lọc các cơ
hội có thể phát sinh
Bắt đầu lập kế hoạch mua lại - Bước này liên quan đến việc tiếp cận các
công ty được lựa chọn đáp ứng các tiêu chí và bắt đầu kết nối với người quản lý các
công ty đó
Thực hiện phân tích định giá - Một khi các cuộc thảo luận sơ bộ đã diễn ra,
một công ty mục tiêu sẽ cung cấp thông tin tài chính chi tiết có thể được sử dụng để
đánh giá chi tiết hơn về công ty
Đàm phán - Sau khi xem xét định giá đã được thiết lập, một đề nghị có thể
được thực hiện và các cuộc đàm phán sẽ được diễn ra nhiều lần
Thẩm định M&A - Khi một đề nghị đã được chấp nhận, nó sẽ phải chịu sự
thẩm định. Đó là một quá trình nhằm xác nhận rằng tất cả thông tin về công ty mục
tiêu là chính xác
Hợp đồng mua bán - Sau khi hoàn thành thành việc thẩm định, một thỏa

cuối cùng là hiệu suất giá cổ phiếu là tiêu chí mà có thể giúp nhận ra tác động hoặc
kết quả ngay lập tức trong một ngày, thì bốn tiêu chí đầu cần có thời gian để xác
định. Do đó thời gian để xác định thương vụ M&A thành công hay không là một
vấn đề khá khó xác định. Thông thường thời gian để các doanh nghiệp biết được
thương vụ mình đã thực hiện có thành công hay không là sau 1 đến 2 năm.
Tiêu chí thứ ba của sự thành công là mức độ mà công ty kết hợp đã thay đổi.
Phải có sự thay đổi trong công ty để thương vụ M&A có thể thành công. Nếu các