Bộ luật dân sự là nguồn chủ yếu trực tiếp và quan trọng nhất của Luật dân sự. Bộ luật
dân sự đầu tiên của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được Quốc hội khóa IX, kỳ họp
thứ 8, thông qua ngày 28 tháng 10 năm 1995. Bộ luật dân sự 1995 đã khẳng định vao trò quan
trọng trong việc tạo cơ sở pháp lý để điều chỉnh các quan hệ tài sản và nhân thân, thúc đẩy
giao lưu dân sự, phát huy dân chủ, đảm bảo công bằng xã hội, quyền con người về dân sự, tạo
môi trường thuận lợi cho sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước. Tuy nhiên sau gần 10 năm
thi hành, Bộ luật dân sự 1995 đã bộc lộ một số bất cập, hạn chế dẫn đến việc sửa dổi, bổ sung
Bộ luật này là rất cần thiết. Vì vậy ngày 14.6.2005, Bộ luật dân sự 2005 (được sửa đổi bổ sung
trên cơ sở Bộ luật dân sự 1995) đã được Quốc hội khóa XI kì họp thứ 7 thông qua và được
Chủ tịch nước ký lệnh công bố ngày 27/6/2005. Bộ luật dân sự 2005 có hiệu lực từ
01/01/2006. Trong hệ thống pháp luật nước ta, sau Hiến pháp năm 1992, Bộ luật Dân sự giữ vị
trí đặc biệt quan trọng, đây là văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh một lĩnh vực rộng lớn
các quan hệ xã hội là các giao lưu dân sự của cá nhân, pháp nhân và các chủ thể khác. Với 7
phần lớn chia thành 36 chương và 777 điều luật, quy định những vấn đề chung lớn, đề cập tới
các quan hệ xã hội là các giao lưu dân sự của cá nhân, pháp nhân và các chủ thể khác.
Tóm tắt nội dung Bộ luật Dân sự Việt Nam 2005 gồm có những nội dung cơ bản như
sau:
Phần I: QUY ĐỊNH CHUNG
Phần này được kết cấu bởi 9 chương và 162 Điều (từ Điều 1 đến Điều 162). Nội dung chủ
yếu của phần này xác định phạm vi điều chỉnh của Bộ luật dân sự 2005; địa vị pháp lý của các
chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự; nguyên tắc cơ bản của Luật dân sự; quy định các căn
cứ xác lập quyền và nghĩa vụ dân sự; các quyền nhân thân của cá nhân Những quy định
trong phần này mang tính chất chung, xuyên suốt toàn bộ nội dung của Bộ luật dân sự và
được cụ thể hóa trong các phần tiếp theo của Bộ luật dân sự nhằm đảm bảo tính thống nhất về
nội dung, tránh tình trạng trùng lập không cần thiết. Cụ thể như sau:
• Chương 1: Gồm 3 điều (1-3) quy định nhiệm vụ và hiệu lực của bộ luật dân sự Việt
Nam.
• Chương 2: Gồm 10 điều (4-13) quy định những nguyên tắc cơ bản.
• Chương 3: Gồm 70 điều (14-51) quy định về cá nhân.
o Mục 1: Gồm 10 điều (14-23) quy định năng lực pháp luật dân sự và năng lực
hành vi dân sự của cá nhân.

o Mục 5: Gồm 3 điều (227-229) quy định sở hữu của tổ chức chính trị, chính trị-xã
hội.
o Mục 6: Gồm 3 điều (230-232) quy định sở hữu của tổ chức chính trị xã hội-nghề
nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội-nghề nghiệp.
• Chương 14: Gồm 22 điều (233-254) quy định về xác lập, chấm dứt quyền sở hữu.
o Mục 1: Gồm 15 điều (233-247) quy định về xác lập quyền sở hữu.
o Mục 2: Gồm 7 điều (248-254) quy định về chấm dứt quyền sở hữu.
• Chương 15: Gồm 7 điều (255-261) quy định về bảo vệ quyền sở hữu.
• Chương 16: Gồm 18 điều (262-279) những quy định khác về quyền sở hữu.
Phần III: NGHĨA VỤ DÂN SỰ VÀ HỢP ĐỒNG DÂN SỰ
Phần này gồm 5 chương, 351 Điều (từ Điều 280 đến Điều 630), quy định chung về nghĩa
vụ dân sự (căn cứ phát sinh và chấm dứt nghĩa vụ dân sự; nguyên tắc xác lập, thực hiện, thay
đổi, chấm dứt nghĩa vụ dân sự; các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, trách nhiệm
dân sự ); hợp đồng và các hợp đồng dân sự thông dụng; Các nghĩa vụ phát sinh ngoài hợp
đồng Cụ thể như sau:
• Chương 17: Gồm 148 điều (280-427) những quy định chung.
o Mục 1: Gồm 3 điều (280-282) quy định về nghĩa vụ dân sự.
o Mục 2: Gồm 19 điều (283-301) quy định về thực hiện nghĩa vụ dân sự.
o Mục 3: Gồm 7 điều (302-308) quy định về trách nhiệm dân sự.
o Mục 4: Gồm 9 điều (309-317) quy định về chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển
giao nghĩa vụ dân sự.
o Mục 5: Gồm 56 điều (318-373) quy định về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự,
bao gồm quy định chung (318-325), cầm cố tài sản (326-341), thế chấp tài sản
(342-357), đặt cọc (358), ký cược (359), ký quỹ (360), bảo lãnh (361-371), tín
chấp (372-373).
o Mục 6: Gồm 14 điều (374-387) quy định về chấm dứt nghĩa vụ dân sự
o Mục 7: Gồm 40 điều (388-427) quy định về hợp đồng dân sự, bao gồm giao kết
hợp đồng dân sự (388-411), thực hiện hợp đồng dân sự (412-422) và sửa đổi,
chấm dứt hợp đồng dân sự (423-427).
• Chương 18: Gồm 166 điều (428-593) quy định về hợp đồng dân sự thông dụng.

• Chương 22: Gồm 15 điều (631-645) quy định chung.
• Chương 23: Gồm 28 điều (646-673) quy định về thừa kế theo di chúc.
• Chương 24: Gồm 7 điều (674-680) quy định về thừa kế theo pháp luật.
• Chương 25: Gồm 7 điều (681-687) quy định về thanh toán và phân chia di sản.
Phần V: QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT
Phần này gồm 8 chương, 48 điều (từ Điều 688 đến Điều 735) quy định về trình tự, thủ tục
chuyển quyền sử dụng đất qua các hình thức: chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, cho thuê
lại, tặng cho, góp vốn, thế chấp và thừa kế quyền sử dụng đất. Cụ thể như sau:
• Chương 26: Gồm 5 điều (688-692) quy định chung.
• Chương 27: Gồm 4 điều (693-696) quy định về hợp đồng chuyển đổi quyền sử dụng
đất.
• Chương 28: Gồm 6 điều (697-702) quy định về hợp đồng chuyển nhượng quyền sử
dụng đất.
• Chương 29: Gồm 12 điều (703-714) quy định về hợp đồng thuê, thuê lại quyền sử dụng
đất, bao gồm:
o Mục 1: Gồm có 11 điều (703-713) quy định về hợp đồng thuê quyền sử dụng đất.
o Mục 2: Gồm có 1 điều (714) quy định về hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất.
3
• Chương 30: Gồm 7 điều (715-721) quy định về hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất.
• Chương 31: Gồm 5 điều (722-726) quy định về hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất.
• Chương 32: Gồm 6 điều (727-732) quy định về hợp đồng góp vốn bằng giá trị quyền sử
dụng đất.
• Chương 33: Gồm 3 điều (733-735) quy định về thừa kế quyền sử dụng đất.
Phần VI: QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ VÀ CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ
Phần này gồm 3 chương, 22 điều (từ Điều 737 đến Điều 757), quy định những nội dung cơ
bản về quyền sở hữu trí tuệ (chủ thể, đối tượng, nội dung, thời điểm phát sinh hiệu lực của
quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng; quy định về trình
tự, thủ tục chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ) và hợp đồng chuyển giao công nghệ. Cụ thể như
sau:
• Chương 34: Gồm 14 điều (736-749) quy định về quyền tác giả và quyền liên quan, bao

4
dụng đất (từ điều 693 đến điều 732). Điều đó chứng tỏ chế định hợp đồng dân sự đóng vai trò
rất quan trọng. Chế định này tập trung làm rõ các vấn đề liên quan đến việc giao kết, thực hiện
hợp đồng dân sự, các hợp đồng dân sự thông dụng…
Dưới đây là những nội dung cơ bản về hợp đồng dân sự trong chế định này.
Cần phân biệt thuật ngữ hợp đồng dân sự với thuật ngữ pháp luật về hợp đồng dân sự.
Đây là hai khái niệm không đồng nhất với nhau. Hợp đồng dân sự theo nghĩa chủ quan là quan
hệ xã hội được hình thành từ sự thỏa thuận của các bên để để thỏa mãn nhu cầu trao đổi trong
giao lưu dân sự. Còn pháp luật về hợp đồng dân sự (nghĩa khách quan) là sự thừa nhận và là
yêu cầu của Nhà nước đối với các giao lưu dân sự đó.
I. Đặc Điểm
Hợp đồng dân sự trước hết phải là một thỏa thuận có nghĩa là hợp đồng phải chứa đựng
yếu tố tự nguyện khi giao kết nó phải có sự trùng hợp ý chí của các bên. Việc giao kết hợp
đồng dân sự phải tuân theo các nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực
và ngay thẳng, tự do giao kết hợp đồng, nhưng không được trái pháp luật và đạo đức xã hội.
Về chủ thể tham gia hợp đồng dân sự: Chủ thể giao kết, thực hiện hợp đồng dân sự phải
có ít nhất từ hai bên trở lên, vì hợp đồng dân sự là một giao dịch pháp lý song phương hay đa
phương. Các chủ thể khi giao kết, thực hiện hợp đồng đều phải có tư cách chủ thể tức là phải
đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật đối với một chủ thể của quan hệ dân sự (ví
dụ: nếu chủ thể là cá nhân thì phải đáp ứng được các yêu cầu về năng lực pháp luật, năng lực
hành vi dân sự…);
Mục đích hướng tới của các bên khi tham gia hợp đồng là để xác lập, thay đổi hoặc
chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Quyền và nghĩa vụ dân sự trong hợp đồng có phạm vi rất rộng, trước đây trong Pháp
lệnh hợp đồng dân sự ngày 29-4-1991 (Điều 1) quy định hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận của
các bên về việc xác lập, thay đổi hay chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên trong mua
bán, thuê, vay, mượn, tặng, cho tài sản, làm một hoặc không làm công việc, dịch vụ hoặc các
thỏa thuận khác mà trong đó một hoặc các bên nhằm đáp ứng nhu cầu sinh hoạt, tiêu dùng.
Theo quy định của pháp luật hiện hành thì không liệt kê cụ thể các quyền và nghĩa vụ
dân sự cụ thể đó tuy nhiên về bản chất thì các quyền và nghĩa vụ mà các bên hướng tới khi

 Hình thức miệng (bằng lời nói): Thông qua hình thức này các bên chỉ cần thỏa thuận
miệng với nhau về những nội dung cơ bản của hợp đồng. Hình thức này thường được áp
dụng đối với những trường hợp các bên đã có độ tin tưởng lẫn nhau hoặc các đối tác lâu
năm hoặc là những hợp đồng mà sau khi giao kết, thực hiện sẽ chấm dứt. Ví dụ bạn
thân cho mượn tiền, hay đi mua đồ ở chợ….
 Hình thức viết (bằng văn bản): Các cam kết của các bên trong hợp đồng sẽ được ghi
nhận lại bằng một văn bản. Trong văn bản đó các bên phải ghi đầy đủ những nội dung
cơ bản của hợp đồng và cùng kí tên xác nhận vào văn bản, thông thường hợp đồng được
lập thành nhiều bản và mỗi bên giữ một bản.
o Căn cứ vào văn bản hợp đồng các bên dễ dàng thực hiện quyền của mình và thực
hiện quyền yêu cầu của mình đối với bên kia vì vậy bản hợp đồng đó coi như là
một bằng chứng, chứng minh quyền dân sự của mình.
o Khi có tranh chấp, hợp đồng được giao kết bằng hình thức văn bản tạo ra chứng
cứ pháp lý vững chắc hơn so với hình thức miệng vì vậy trong thực tế những
giao dịch quan trọng, có giá trị lớn hoặc những giao dịch có tính “nhạy cảm” đối
với những đối tượng và người giao kết “nhạy cảm” thì nên thực hiện bằng hình
thức văn bản và tốt nhất là nên có công chứng nếu có điều kiện.
o Hình thức có chứng thực: Hình thức này áp dụng cho những hợp đồng có tính
chất phức tạp, dễ xảy ra tranh chấp và đối tượng của hợp đồng là những tài sản
mà nhà nước quản lý, kiểm soát thì khi giao kết các bên phải lập thành văn bản
có Công chứng hoặc chứng thực của Cơ quan quản lý hành chính có thẩm quyền
trong lĩnh vực này.
o Hợp đồng được lập ra theo hình thức này có giá trị chứng cứ (để chứng minh)
cao nhất. Hợp đồng lọai này có giá trị chứng cứ cao nhất chứ không phải có giá
6
trị cao nhất vì các hợp đồng được lập ra một cách hợp pháp thì đều có giá trị
pháp lý như nhau.
Ví dụ: Hợp đồng tặng cho bất động sản (Điều 467 Bộ luật dân sự Việt Nam năm 2005)
quy định: “Tặng cho bất động sản phải được lập thành văn bản có công chứng, chứng thực
hoặc phải đăng ký, nếu theo quy định của pháp luật bất động sản phải đăng ký quyền sở hữu.

hợp đồng mới được coi là giao kết. Mặt khác, ngoài những nội dung cụ thể này các bên còn có
thể thỏa thuận xác định với nhau thêm một số nội dung khác. Vì vậy có thể phân chia các điều
khoản trong nội dung của hợp đồng thành ba loại sau đây:
 Những điều khoản cơ bản: Là những điều khoản xác định nội dung chủ yếu của hợp
đồng, là những điều khoản không thể thiếu được đối với từng lọai hợp đồng. Nếu không
thể thỏa thuận được về những điều khoản đó thì xem như hợp đồng không thể giao kết
được. Ví dụ: điều khoản về đối tượng của hợp đồng, giá cả, địa điểm, cách thức thanh
tóan hay thực hiện nghĩa vụ… Ngoài ra có những điều khoản vốn dĩ không phải là điều
7
khoản cơ bản nhưng các bên thấy cần phải thỏa thuận được những điều khảo đó mới
giao kết hợp đồng thì những điều khoản này cũng là những điều khoản cơ bản của hợp
đồng sẽ giao kết.
 Những điều khoản thông thường (phổ thông): Là những điều khoản được pháp luật
quy định trước. Nếu khi giao kết hợp đồng, các bên không thỏa thuận trước những điều
khoản này thì vẫn coi như hai bên đã mặc nhiên thỏa thuận và được thực hiên như pháp
luật đã quy định. Ví dụ: địa điểm giao tài sản là động sản trong hợp đồng mua bán tài
sản là tại nơi cư trú của người mua nếu trong hợp đồng các bên không thỏa thuận về địa
điểm giao tài sản nếu như trong hợp đồng có thỏa thuận thì thực hiện theo thỏa thuận).
 Những điều khoản tùy nghi: Là những điều khoản mà các bên tham gia giao kết hợp
đồng tự ý lựa chọn và thỏa thuận với nhau để xác định quyền và nghĩa vụ dân sự của
các bên.
Có một nội dung hay gây nhầm lẫn là việc phân biệt giữa điều của hợp đồng và điều khoản
của hợp đồng.
Điều khoản của hợp đồng khác với từng điều của hợp đồng vì điều khoản của hợp đồng là
những nội dung các bên đã cam kết thỏa thuận, còn từng điều của hợp đồng là hình thức thể
hiện những điều khoản đó.
Vì vậy, có thể trong một điều của hợp đồng có thể chứa đựng nhiều điều khoản nhưng
cũng có trường hợp một điều khoản được ghi nhận trong nhiều điều tùy vào sự thỏa thuận của
các bên nhưng nhìn chung, Trong hợp đồng thì mỗi điều khoản thường được thể hiện bằng một
điều.

hoặc chấm dứt một sự kiện nhất định."
Ngoài ra còn có thể có Hợp đồng dân sự theo mẫu (Điều 407 Bộ luật dân sự 2005): Là
hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời
gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung
hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra.
Bộ luật dân sự Việt Nam cũng quy định các loại hợp đồng dân sự thông dụng sau đây:
hợp đồng mua bán tài sản (phổ biến là hợp đồng mua bán nhà), hợp đồng trao đổi tài sản, hợp
đồng tặng cho tài sản, hợp đồng vay tài sản, hợp đồng thuê tài sản, hợp đồng mượn tài sản, hợp
đồng dịch vụ, hợp đồng vận chuyển, hợp đồng gia công, hợp đồng gửi giữ tài sản, hợp đồng
bảo hiểm, hợp đồng uỷ quyền, hứa thưởng và thi có giải.
Dưới góc độ khoa học pháp lý và trên thực tế hợp đồng dân sự rất đa dạng và phong phú và
có nhiều cách phân loại khác nhau theo từng tiêu chí nhất định:
 Nếu căn cứ vào hình thức của hợp đồng thì hợp đồng dân sự có thể được phân thành
hợp đồng miệng, hợp đồng văn bản, hợp đồng có công chứng, hợp đồng mẫu…
 Nếu căn cứ vào mối liên hệ về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng ta có thể
phân thành hợp đồng song vụ và hợp đồng đơn vụ.
 Hợp đồng đơn vụ: là hợp đồng mà trong đó chỉ có một bên có nghĩa vụ, bên kia chỉ
hưởng quyền mà không thực hiện nghĩa vụ gì. Ví dụ: hợp đồng tặng cho tài sản – bên
được tặng có quyền nhận hoặc không nhận tài sản nhưng không phải thực hiện nghĩa vụ
nào).
 Hợp đồng song vụ: là hợp đồng mà trong đó các bên đều có nghĩa vụ với nhau, các bên
đều được hưởng quyền và phải thực hiện nghĩa vụ. Quyền dân sự của bên này đối ứng
với nghĩa vụ của bên kia.
 Nếu căn cứ vào sự phụ thuộc lẫn nhau về hiệu lực của hợp đồng thì ta có thể chia
hợp đồng dân sự thành hai loại là hợp đồng chính và hợp đồng phụ.
 Hợp đồng chính: là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hiệu lực của các hợp
đồng khác và khi hợp đồng chính đã tuân thủ đầy đủ các điều kiện mà pháp luật quy
định thì đương nhiên phát sinh hiệu lực và có hiệu lực bắt buộc đối với các bên kể từ
thời điểm giao kết.
 Hợp đồng phụ: là hợp đồng có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. Để một hợp

lực của nó chỉ phát sinh khi các bên chuyển giao cho nhau đối tượng của hợp đồng. Ví
dụ: hợp đồng cho mượn tài sản. Đối với loại hợp đồng này hiệu lực của nó phụ thuộc
vào thời điểm thực tế mà hai bên thực hiện nghĩa vụ với nhau. Trở lại hợp đồng cho
mượn tài sản, ta thấy mặc dù hai bên đã thỏa thuận bên A sẽ cho bên B mượn tài sản và
hợp đồng đã thành lập nhưng thực chất quyền và nghĩa vụ của hai bên chỉ phát sinh khi
bên A đã chuyển giao trên thực tế tài sản cho mượn cho bên B.
 Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều
phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ nghĩa vụ đó. Ví dụ: Hợp
đồng chuyển bưu phẩm, chuyển tiền qua bưu điện; Hợp đồng vận chuyển tài sản mà
người nhận là người thứ ba
V. Thời Điểm Hiệu Lực
10
Về nguyên tắc hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Tuy nhiên thời điểm có hiệu lực
của hợp đồng dân sự còn được xác định theo sự thỏa thuận hoặc theo sự quy định của pháp
luật. Vì vậy hợp đồng dân sự được coi là có hiệu lực vào một trong các thời điểm sau đây:
 Hợp đồng bằng miệng hoặc bằng các hành vi cụ thể có hiệu lực tại thời điểm các bên đã
trực tiếp thỏa thuận với nhau về những nội dung chủ yếu của hợp đồng.
 Hợp đồng bằng văn bản thường, có hiệu lực tại thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản
hợp đồng.
 Hợp đồng bằng văn bản có chứng nhận, chứng thực, đăng ký hoặc xin phép có hiệu lực
tại thời điểm hợp đồng đó được công chứng, chứng thực, đăng ký hoặc cho phép.
 Ngoài ra hợp đồng còn có thể có hiệu lực sau thời điểm nói trên nếu các bên đã tự thỏa
thuận với nhau hoặc trong trường hợp pháp luật đã quy định cụ thể (ví dụ: Điều 466 Bộ
luật dân sự 2005 về hợp đồng tặng cho động sản: “Hợp đồng tặng cho động sản có
hiệu lực khi bên được tặng cho nhận tài sản; đối với động sản mà pháp luật có quy
định đăng ký quyền sở hữu thì hợp đồng tặng cho có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký”).
Việc xác định thời điểm có hiệu lực của hợp đồng có ý nghĩa rất quan trọng, xác định được
thời điểm có hiệu lực của hợp đồng là xác định được thời điểm phát sinh quyền và nghĩa vụ
của các bên với nhau, và đặc biệt là khi giải quyết các tranh chấp về tài sản trong hợp đồng mà
quy ra thành tiền thì xác định giá trị của tài sản đó theo thời giá thị trường tại thời điểm hợp

Đề nghị giao kết hợp đồng: là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng
buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể. Thực chất, đề nghị
giao kết hợp đồng là việc một bên biểu lộ ý chí của mình trước người khác bằng cách bày tỏ
cho phía bên kia biết ý muốn tham gia giao kết với người đó một hợp đồng dân sự.
Về mặt hình thức, việc đề nghị giao kết hợp đồng được thực hiện bằng nhiều cách thức
khác nhau như:
 Người đề nghị có thể gặp trực tiếp (đối mặt) với người được đề nghị trao đổi thỏa thuận
hoặc có thể thông qua các đường liên lạc khác như đện thoại, liên lạc ở trên mạng
Internet….Trong những trường hợp này thời hạn trả lời là một khoảng thời gian do hai
bên thỏa thuận ấn định.
 Đề nghị giao kết hợp đồng dân sự còn có thể được thực hiện bằng việc chuyển, gởi
công văn, giấy tờ qua đường bưu điện….Trong trường hợp này thời hạn trả lời là một
khoảng thời gian do bên đề nghị ấn định.
Trong trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị
lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi
thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát
sinh.
Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực (Điều 391 Bộ luật dân sự 2005) được
xác định như sau: Do bên đề nghị ấn định hoặc nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị
giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó.
Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:
 Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến
trụ sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân;
 Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị;
 Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức
khác.
Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng (Điều 392 Bộ luật dân sự 2005): Lời đề
nghị mặc dù chưa phải là một hợp đồng nhưng ít nhiều đã có tính chất ràng buộc đối với người
đề nghị. Tuy nhiên, bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp
đồng trong các trường hợp sau đây:

khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả
lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm
trả lời.
Trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách
quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận
giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý
với chấp nhận đó của bên được đề nghị.
2. Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc
qua các phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc
không chấp nhận, trừ trường hợp có thoả thuận về thời hạn trả lời."
Nếu việc trả lời được chuyển qua đường bưu điện, thì ngày gửi đi theo dấu bưu điện
được coi là thời điểm trả lời, căn cứ vào thời điểm đó để bên đề nghị xác định việc trả lời đề
nghị có chậm hay không so với thời hạn đã ấn định.
13
Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết: Trong trường hợp bên đề nghị giao kết
hợp đồng chết (hoặc mất năng lực hành vi dân sự) sau khi bên được đề nghị giao kết hợp đồng
trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị.
Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng (Điều 400 Bộ luật dân sự 2005): "Bên
được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng, nếu
thông báo này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận
giao kết hợp đồng."
3. Thực hiện giao kết
Địa điểm giao kết hợp đồng dân sự: Địa điểm giao kết hợp đồng dân sự do các bên
thoả thuận; nếu không có thoả thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng dân sự là nơi cư trú của cá
nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng.
Thời điểm giao kết hợp đồng dân sự: Hợp đồng dân sự được giao kết vào thời điểm
bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết. Hợp đồng dân sự cũng xem như được giao
kết khi hết thời hạn trả lời mà bên nhận được đề nghị vẫn im lặng, nếu có thoả thuận im lặng là
sự trả lời chấp nhận giao kết.
Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội

việc thực hiện hợp đồng còn phải tuân thủ theo những quy tắc nhất định đối với từng loại hợp
đồng cụ thể như sau:
Đối với hợp đồng đơn vụ: bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đúng như đã thoả
thuận; chỉ được thực hiện trước hoặc sau thời hạn nếu được bên có quyền đồng ý.
Đối với hợp đồng song vụ: Trong hợp đồng song vụ, khi các bên đã thoả thuận thời hạn
thực hiện nghĩa vụ thì mỗi bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn; không được
hoãn thực hiện với lý do bên kia chưa thực hiện nghĩa vụ đối với mình, Trong trường hợp các
bên không thoả thuận bên nào thực hiện nghĩa vụ trước thì các bên phải đồng thời thực hiện
nghĩa vụ đối với nhau; nếu nghĩa vụ không thể thực hiện đồng thời thì nghĩa vụ nào khi thực
hiện mất nhiều thời gian hơn thì nghĩa vụ đó phải được thực hiện trước.
Trong hợp đồng song vụ, khi một bên không thực hiện được nghĩa vụ của mình do lỗi
của bên kia thì có quyền yêu cầu bên kia vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình hoặc huỷ
bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
2. Sửa đổi hợp đồng
Sửa đổi hợp đồng dân sự là việc các bên đã tham gia giao kết hợp đồng bằng ý chí tự
nguyện của mình thỏa thuận với nhau để phủ nhận (làm thay đổi) một số điều khoản trong nội
dung của hợp đồng đã giao kết.
Sau khi hợp đồng đã được sửa đổi, các bên thực hiện hợp đồng theo những phần không
bị sửa đổi trong nội dung của hợp đồng trước đó cùng với những nội dung mới được sửa đổi
đồng thời cùng nhau giải quyết những hậu quả khác của việc sửa đổi hợp đồng.
Điều 423 Bộ luật dân sự 2005 quy định về việc sửa đổi hợp đồng dân sự như sau:
"1. Các bên có thể thoả thuận sửa đổi hợp đồng và giải quyết hậu quả của việc sửa đổi,
trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
2. Trong trường hợp hợp đồng được lập thành văn bản, được công chứng, chứng thực,
đăng ký hoặc cho phép thì việc sửa đổi hợp đồng cũng phải tuân theo hình thức đó."
3. Chấm dứt hợp đồng
Hợp đồng chấm dứt khi các bên đã hoàn thành hợp đồng. Khi các bên tham gia hợp
đồng đã thực hiện toàn bộ nội dung của nghĩa vụ phần mình và do vậy mỗi bên đều đã đáp ứng
được quyền dân sự của mình (mục đích khi giao kết hợp đồng dân sự đã đạt được) thì hợp
đồng coi như đã hoàn thành