B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T Tp.HCM
INH NHO HUÂN HOÀN THIN HOT NG MUA BÁN, SÁP NHP
NGÂN HÀNG THNG MI VIT NAM LUN VN THC S KINH T TP. H Chí Minh – Nm 2013
LI CAM OAN
Tôi xin cam đoan rng đây là công trình do chính tôi nghiên cu, có s h tr t
ngi hng dn khoa hc: PGS.TS Phm Vn Nng. Các s liu và thông tin s
dng trong Lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc ghi chú rõ ràng.
Tp.HCM, ngày 03 tháng 09 nm 2013
Tác gi lun vn inh Nho Huơn
MC LC
TRANG PH BÌA
LI CAM OAN
DANH MC CÁC Kụ HIU, CH VIT TT
DANH MC CÁC BNG, BIU
DANH MC CÁC HÌNH V, TH
Trang
LI M U
CHNG 1: TNG QUAN V MUA BÁN, SÁP NHP (M&A) NGÂN
HÀNG THNG MI 1
2.1. Nhng bt cp trong h thng NHTM Vit Nam 25
2.1.1. NHTM Vit Nam hin ch đang phát trin theo chiu ngang 25
2.1.2. Cht lng “tài sn có” còn nhiu bt cp 27
2.1.3. Li nhun toàn ngành ngân hàng gim mnh 30
2.2. ng c thc hin tái cu trúc NHTM Vit Nam thông qua hot đng
M&A 31
2.2.1. Khng hong tài chính th gii 31
2.2.2. Nhiu bt cp trong h thng NHTM hin nay 31
2.2.3. Khung pháp lý quy đnh điu kin thành lp ngân hàng mi, chi nhánh mi
hin có tht cht hn trc 32
2.2.4. án tái c cu h thng các TCTD giai đon 2011-2015 32
2.2.5. Chin lc m rng th trng ca các nhà đu t nc ngoài 33
2.3. Thc trng v M&A NHTM Vit Nam 33
2.3.1. Phân tích đánh giá hot đng M&A ngân hàng Vit Nam trong thi gian
qua 33
2.3.1.1. Trc nm 2004 33
2.3.1.2. Giai đon t nm 2004-2009 34
2.3.1.3. Giai đon t nm 2010 đn nay 37
2.3.2. Phân tích mt s thng v M&A ngân hàng tiêu biu ti Vit Nam 40
2.3.2.1. Sáp nhp: Công ty dch v tit kim Bu in (VPSC) và Ngân
hàng TMCP Liên Vit (LienViet Bank) 40
2.3.2.2. Hp nht 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân
hàng TMCP Nht (Ficombank) và Ngân hàng TMCP Vit Nam
Tín Ngha (Tinnghia Bank) 43
2.3.2.3. Sáp nhp 2 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Nhà Hà Ni (Habubank)
và Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Ni (SHB) 46
2.3.2.4. Sáp nhp Tng Công ty Tài chính c phn Du khí Vit Nam
(PVFC) và Ngân hàng TMCP Phng Tây (Western bank) 47
2.3.2.5. Sáp nhp Ngân hàng TMCP i Á (DaiABank) và Ngân hàng
TMCP Phát trin Tp.HCM (HDBank) 49
3.2.1. Sáp nhp gia các NHTM ln và các NHTM nh trong nc 71
3.2.2. Sáp nhp gia các ngân hàng cùng quy mô, cùng chin lc phát trin 72
3.2.3. Các ngân hàng nh, qun tr yu s sáp nhp là điu tt yu 72
3.2.4. Sáp nhp hình thành nên các tp đoàn tài chính ngân hàng 73
3.2.5. Ngân hàng quc doanh không th ngoài cuc 73
3.3. Gii pháp v phía NHNN góp phn hoƠn thin hot đng M&A NHTM
Vit Nam 73
3.3.1. Nâng cao vai trò ca NHNN Vit Nam trong vic qun lý và đnh hng
hot đng M&A NHTM Vit Nam 73
3.3.2. Hoàn thin khung pháp lý cho hot đng M&A NHTM Vit Nam nhm
kim soát nhng khó khn trong tin trình thc hin 75
3.3.3. Thành lp c quan nhà nc qun lý hot đng M&A 77
3.4. Gii pháp v phía NHTM góp phn hoƠn thin hot đng M&A NHTM
Vit Nam 77
3.4.1. Nhn thc ca NHTM v hot đng M&A cn đc nâng cao 77
3.4.2. Xây dng mc tiêu cng nh chin lc, quy trình, th tc thc hin liên
quan đn hot đng M&A 78
3.4.3. Phi hp vi các Lut s, công ty t vn trong hot đng M&A 80
3.4.4. La chn thi đim giao dch M&A phù hp 81
3.4.5. La chn đi tác trong chin lc M&A 82
3.4.6. Xây dng và b sung ngun nhân lc phù hp đ thc hin giao dch M&A
mt cách hiu qu nht 83
3.4.7. Minh bch thông tin trong quá trình M&A 84
3.4.8. B sung kin thc v M&A và hu M&A 85
3.4.9. Hc hi kinh nghim M&A trên th gii 85
3.5. Kt qu kho sát t phía Ngân hàng thúc đy hot đng M&A phc v
cho vic tái cu trúc các NHTM Vit Nam 87
3.5.1. Gii pháp hoàn thin hot đng M&A t phía NHNN 87
3.5.2. Gii pháp hoàn thin hot đng M&A t phía NHTM 88
3.5.3. Gii pháp quan trng nht đ hoàn thin khung pháp lý nhm thúc đy hot
Bng 2.8. Tính toán th phn kt hp hai ngân hàng A và B 55
DANH MC CÁC HÌNH V, TH
Trang
Hình 2.1. S lng NHTM Vit Nam t nm 2007 – 2012 25
Hình 2.2. Thng kê tng tài sn các ngân hàng đn ngày 31/12/2012 26
Hình 2.3. Thng kê vn điu l các ngân hàng đn ngày 31/12/2012 26
Hình 2.4. T l n xu h thng ngân hàng t nm 2008 – 2012 28
Hình 2.5. T l an toàn vn ca mt s ngân hàng đn ngày 31/12/2012 29
Hình 2.6. ROA - ROE ca mt s ngân hàng đn ngày 31/12/2012 30
Hình 2.7. LNST mt s ngân hàng niêm yt nm 2012 30
Hình 2.8. M&A gia HSBC và Techcombank 36
Hình 2.9. Quá trình và din bin ca thng v sáp nhp VPSC và LienViet Bank 42
Hình 2.10. Tng hp c cu tài sn – ngun vn SCB, Ficombank, Tinnghia bank 43
Hình 2.11. Quá trình din bin ca thng v SCB, Ficombank, Tinnghia bank 45
Hình 2.12. Quá trình và din bin thng v sáp nhp Habubank và SHB 47
Hình 2.13. Kho sát mc đ quan tâm đn tái cu trúc ngân hàng 63
Hình 2.14. Mc đ am hiu v M&A ngân hàng 63
Hình 2.15. Kho sát M&A là hot đng ti u nht đ tái cu trúc NHTM 64
Hình 2.16. Kho sát xu hng M&A ngành ngân hàng s din ra trong thi gian ti 64
Hình 2.17. Kho sát đng c thúc đy hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng 65
Hình 2.18. Kho sát rào cn trong hot đng M&A ngân hàng 65
Hình 2.19. Kho sát thách thc khi thc hin M&A ngân hàng 66
Hình 2.20. Kho sát mc đ cng hng v hot đng M&A 67
Hình 2.21. Kho sát nhng kt qu đt đc sau M&A ngân hàng 67
Hình 3.1. Kho sát gii pháp hoàn thin hot đng M&A v phía NHNN 87
Hình 3.2. Kho sát gii pháp hoàn thin hot đng M&A v phía NHTM 88
Hình 3.3. Kho sát gii pháp hoàn thin khung pháp lý 89
LI M U
1. Tính cp thit ca đ tƠi
đng mua bán, sáp nhp ngơn hƠng thng mi Vit Nam” là yêu cu cp thit và
thc tin hin nay đ phn nào h tr Nhà nc cng nh bn thân các NHTM trong
tin trình thc hin.
2. Mc tiêu nghiên cu
Mc tiêu nghiên cu ca đ tài là trên c s tình hình mua bán, sáp nhp
(M&A) trong thi gian qua, nhng đng c, rào cn, thách thc cng nh nhng hn
ch còn tn ti trong quá trình thc hin M&A ngân hàng đ đ xut nhng gii pháp
góp phn hoàn thin hot đng mua bán, sáp nhp NHTM Vit Nam.
3. Phm vi vƠ đi tng nghiên cu
Nghiên cu thc trng hot đng M&A trong h thng NHTM Vit Nam trong
thi gian qua. Qua đó ch rõ nhng kt qu đt đc, nhng thách thc, hn ch còn
tn ti trong hot đng M&A ngân hàng. ng thi, đa ra hng phát trin hot đng
M&A trong h thng NHTM Vit Nam mt cách chuyên nghip và hiu qu hn.
4. Phng pháp nghiên cu
Phng pháp thng kê, tng hp, phân tích, so sánh: da trên s liu ca
các NHTM đã công b và niêm yt trên các trang mng hoc các phng tin thông tin
đi chúng đ phân tích thc trng hot đng M&A ca các NHTM Vit Nam hin nay.
T đó đa ra nhng kt qu đt đc, nhng th thách cng nh nhng hn ch còn
tn ti mà M&A phi đi mt nhm có c s đ xut nhng gii pháp hoàn thin hot
đng M&A NHTM Vit Nam.
Phng pháp kho sát: s dng phng pháp chn mu điu tra đ kho sát
ý kin, quan đim, đánh giá, đ xut thông tin t nhng ngi có chuyên môn (t
trng, kim soát đn Ban iu hành) hin đang công tác ti các ngân hàng, Công ty
chng khoán, Công ty qun lý n và khai thác tài sn và t các chuyên gia trong lnh
vc tài chính ngân hàng v hot đng M&A ngân hàng. Các ý đánh giá đóng góp và đ
xut s đc lng hóa bng thng kê mô t (phn mm SPSS, Excel).
5. Ni dung
Kt cu Lun vn gm 3 phn chính:
Chng 1: Tng quan v mua bán, sáp nhp (M&A) ngân hàng thng mi.
Chng 2: Thc trng hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng thng mi Vit
Trong khuôn kh đ tài này, tác gi trình bày mua bán, sáp nhp (M&A)
theo ni dung đc m rng là mua li, sáp nhp và hp nht.
2
1.1.2. Các hình thc M&A
1.1.2.1. Da vƠo mi quan h gia các bên tin hƠnh M&A
Sáp nhp theo chiu ngang: din ra đi vi hai doanh nghip cnh tranh
trc tip, h đang bán cùng mt sn phm, dch v hoc các sn phm dch v d thay
th cho nhau và chia s cùng dòng sn phm và th trng. Phn ln các v sáp nhp
theo chiu ngang din ra trong các ngành nh ngân hàng, bo him, chng khoán, ô
tô, dc, vin thông, du khí…Ví d, nm 2008, tp đoàn ngân hàng JP Morgan
Chase mua li ngân hàng đu t đng th 5 ca M là Bear Stearns vi giá 236 triu
USD, Bank of America mua li Merrill Lynch vi giá 50 t USD. Kt qu t nhng
v sáp nhp theo dng này s đem li nhiu li ích cho bên sáp nhp nh c hi m
rng th trng, kt hp thng hiu, gim chi phí c đnh, tng cng hiu qu ca
h thng phân phi và hu cn.
Sáp nhp theo chiu dc: din ra đi vi các doanh nghip trong chui cung
ng hàng hóa, dch v nh gia mt doanh nghip vi doanh nghip khách hàng hoc
nhà cung cp ca doanh nghip đó. c chia thành hai phân nhóm: sáp nhp tin
(forward) khi mt doanh nghip mua li mt doanh nghip khác là khách hàng ca
mình, ví d, mt hãng sn xut nc hoa mua li chui ca hàng bán l sn phm ca
mình; sáp nhp lùi (backward) khi mt doanh nghip mua li nhà cung cp ca mình,
chng hn nh mt công ty sn xut dc phm mua li công ty bao bì, chai l…Kt
qu t nhng v sáp nhp nh dng này đem li cho công ty tin hành sáp nhp li
th v bo đm và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm, gim chi
phí trung gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh.
Sáp nhp t hp: bao gm sáp nhp t hp thun túy, hai bên không h có
mi quan h nào vi nhau, nh công ty âm nhc mua công ty gii khác; sáp nhp
bành trng v đa lý, hai công ty sn xut cùng mt sn phm trên th trng nhng
hoàn toàn cách bit v mt đa lý, nh công ty chng khoán ca M mua công ty
chng khoán Hàn Quc; sáp nhp đa dng hóa sn phm, hai công ty sn xut hai sn
Sáp nhp hay mua li mang tính cht thù đch (hostile takeover): mt doanh
nghip mun thâu tóm “nut chng” mt doanh nghip khác bng nhiu cách, có th
s dng luôn các th đon chào thu cao hn so vi giá th trng hoc lôi kéo c
đông bt mãn đ t đó có th nm quyn kim soát mt phn hoc toàn b doanh
nghip mc tiêu.
Sáp nhp hay mua li mang tính cht thân thin (friendly takeover): là hình
thc tin hành trên c s t nguyn và li ích các bên. Trng hp hai công ty đu
nhn thy li ích mang li t các đim tng đng nh vn hóa t chc, th phn, sn
phm, Ban qun tr hai công ty s ngi li vi nhau đ thng tho hp đng sáp
nhp.
1.1.3. Các phng thc M&A ngân hàng
Cách thc thc hin sáp nhp và mua li ngân hàng rt đa dng ph thuc vào
lut pháp, quan đim qun tr, mc tiêu, c cu s hu và các li th ca mi bên
trong tng trng hp c th. Tuy nhiên, theo các thng v sáp nhp và mua li trên
th gii thì có các phng thc thc hin sáp nhp và mua li ngân hàng ph bin
nh sau:
Chào thu: Ngân hàng hoc cá nhân hoc nhóm nhà đu t có ý đnh mua li
toàn b ngân hàng mc tiêu và đ ngh c đông hin hu ca ngân hàng mc tiêu bán
li c phiu ca h vi giá cao hn th trng nhiu ln. Giá chào thu đó phi đ
sc hp dn đ đa s c đông tán thành vic t b s hu cng nh qun lý ngân
hàng mc tiêu. Hình thc chào thu thng áp dng trong các v thôn tính mang tính
thù đch đi th cnh tranh. Ngân hàng mc tiêu thng là ngân hàng yu hn. Tuy
vy, vn có mt s trng hp ngân hàng nh thôn tính đc đi th mnh hn, đó
là khi các ngân hàng huy đng đc ngun tài chính khng l t bên ngoài đ thc
hin đc v thôn tính. Các ngân hàng mua li theo hình thc này thng huy đng
ngun tin bng cách: (a) s dng thng d vn; (b) huy đng vn t c đông hin
hu, thông qua phát hành c phiu mi hoc tr c tc bng c phiu, phát hành trái
5
phiu chuyn đi; (c) vay t các TCTD. im đáng chú ý trong thng v chào thu
là Hi đng qun tr ngân hàng mc tiêu b mt quyn đnh đot, bi vì đây là s trao
đu t chin lc, các c đông nh l. Khi vic thu gom c phiu ca ngân hàng mc
tiêu đ khi lng cn thit đ triu tp cuc hp đi hi đng c đông bt thng
thì ngân hàng thu mua yêu cu hp và đ ngh mua ht s c phiu còn li ca các c
đông. Cách thc này đòi hi thi gian dài, trng hp nu đ l ý đnh ra bên ngoài
thì giá c phiu ca ngân hàng mc tiêu s có th bin đng tng mnh trên th
trng. Ngc li, nu cách này đc din ra dn dn và thun li, ngân hàng mua
li có th đt đc mc tiêu ca mình mà không gây xáo đng ln cho ngân hàng
mc tiêu, khi đó ch phi tr mt mc giá thp hn cách thc chào thu nhiu ln.
Mua li tài sn: Phng thc này cng tng t nh phng thc chào thu.
Ngân hàng thu mua có th đn phng hoc cùng vi ngân hàng mc tiêu đnh giá
tài sn ca ngân hàng đó (các ngân hàng thng tham kho giá ca công ty t vn
đnh giá tài sn đc lp chuyên nghip thc hin). Sau đó các bên tin hành thng
tho đ đa ra mc giá phù hp (có th cao hn hoc thp hn mc giá mà công ty
t vn đnh giá tài sn chuyên nghip). Phng thc thanh toán có th bng tin hoc
nhn n. im hn ch ca phng thc này là các tài sn vô hình nh thng hiu,
th phn, h thng khách hàng, nhân s, vn hóa doanh nghip rt khó đc đnh giá
và các bên thng nht. Ngoài ra, khi mt ngân hàng b Tòa án tuyên b phá sn thì
các ngân hàng có th mua li theo giá quy c. Tùy tng trng hp c th thc hin
theo đnh hng ca Nhà nc.
1.2. Vai trò ca M&A ngân hàng
1.2.1. Tng quy mô vn cho ngơn hƠng
Vn đóng vai trò rt quan trng cho s tn ti và phát trin ca ngân hàng, vn
đm bo yêu cu v quy mô theo quy đnh đng thi là nn tng đ m rng hot
đng kinh doanh ca ngân hàng. i vi các ngân hàng có vn điu l nh, vic to
dng uy tín và chim gi th phn đc lp trong mt khong thi gian là rt khó khn,
7
cng nh vic tng vn điu l đ đm bo theo quy đnh Nhà nc là điu không d
dàng. Mt khác, đ nâng cao nng lc cnh tranh trong thi k hi nhp đòi hi các
ngân hàng phi có quy mô vn ln mnh đ tn ti và phát trin. So sánh vi các
ngân hàng trong khu vc Châu Á có quy mô vn t 3-5 t USD, thì phn ln các
ca Vit Nam vi WTO, nc ngoài ch đc thành lp ngân hàng con 100% t
ngày 01/04/2007, lp chi nhánh nhng không đc lp chi nhánh ph, không đc
huy đng tin gi bng đng Vit Nam t ngi Vit Nam trong 5 nm.
Vì vy, đ không chm chân phát trin dch v, m rng th trng và dành
th phn ca các nhà đu t nc ngoài trong s phát trin ca th trng tài chính
ngân hàng ti Vit Nam thì M&A là chin lc áp dng khôn ngoan nht.
1.2.4. Nâng cao nng lc qun tr ngơn hƠng
Vai trò ca M&A là nâng cao nng lc qun tr ca Ban lãnh đo ngân hàng.
Theo xu hng, các ngân hàng nh, qun tr yu kém s sáp nhp vi các ngân hàng
ln và các ngân hàng nc ngoài s tng cng mua c phn s hu các ngân hàng
trong nc. Vì vy, gii pháp sáp nhp nhng ngân hàng nh vào ngân hàng ln là
cn thit. Vic sáp nhp này phi da vào tiêu chí th trng. Nhng ngân hàng hi
đ nhng điu kin v nng lc kinh doanh, vn, qun tr, kim soát ri ro, minh bch
thông tin thì mi có th duy trì tip tc đc hot đng kinh doanh ca mình. iu
này s làm cho công tác điu hành, qun tr các ngân hàng tp trung và d qun lý
hn. Cnh tranh là mt trong nhng đng lc thúc đy hot đng M&A và ngc li.
Trong bi cnh cnh tranh gay gt, đ tránh b đi th thâu tóm, Ban qun tr điu
hành mi ngân hàng phi luôn ch đng tìm c hi thc hin M&A đ giành li th
cnh tranh trên th trng.
1.2.5. Ci thin công ngh cho ngân hàng
Công ngh góp phn rt quan trng cho s thành bi ca h thng ngân hàng.
cnh tranh và phát trin, các ngân hàng cn phi đu t v mt k thut và công
ngh đ vt qua các đi th cnh tranh khác. Thông qua hot đng M&A, s chuyn
9
giao công ngh gia các ngân hàng s to ra mt h thng công ngh đng b vi chi
phí ti u, góp phn nâng cao hiu qu trong thi k hu M&A các ngân hàng.
1.2.6. Gia tng th phn vƠ to ra v th mi cho ngân hàng
Hot đng M&A vi mc tiêu hng đn là m rng th trng, gia tng li
nhun và to ra v th mi ca ngân hàng trên th trng thông qua vic m rng các
kênh phân phi, đy mnh hot đng marketing…Ngoài ra, khi thc hin M&A s
nhp; hp nht hai hay nhiu ngân hàng vi nhau; mua li mt phn hoc toàn b c
phn ca mt ngân hàng.
Trên thc t, không có mt công thc chung nào cho các thng v M&A.
iu này càng đúng hn trong bi cnh nn kinh t Vit Nam hin nay, vi h
thng các ngân hàng. la chn phng thc M&A phù hp, các ngân hàng tham
gia cn xem xét nhiu yu t, nh mc tiêu chin lc và tim lc tài chính ca
ngân hàng chim hu; quy mô, nng lc cnh tranh ca ngân hàng mc tiêu; trin
vng ca th trng; môi trng kinh doanh hin ti, các rào cn và ri ro tim n
liên quan đn thng v M&A Chng hn, nu ngân hàng mc tiêu có quy mô nh
và va, thì ngân hàng chim hu có th mua li toàn b c phn hoc tài sn hin có
ca ngân hàng mc tiêu. ây là phng thc M&A thng gp các th trng
mi ni, tính minh bch còn cha cao.
Ngc li, nu ngân hàng mc tiêu có quy mô ln thì ngân hàng chim hu
có th thc hin chin thut thâm nhp tng phn thông qua vic tr thành c đông
hoc đi tác chin lc. iu này còn phn ánh s thn trng ca các nhà đu t
nc ngoài đi vi th trng M&A Vit Nam, mt th trng tim nng, nhng
cng còn không ít ri ro.
thc hin thành công mt thng v M&A, các ngân hàng tham gia cn
lu ý mt s đim sau:
11
nh giá ngơn hƠng
Mt trong nhng yu t rt đc chú trng liên quan đn vn đ tài chính
trong hot đng M&A đó là các bên tham gia luôn đt câu hi mua, bán ngân hàng
vi mc giá bao nhiêu là hp lý. Do đó, vic đnh giá mt ngân hàng đ quyt đnh
mua là mt khâu quan trng trong quá trình mua bán, sáp nhp ngân hàng. Thông
thng, c hai bên trong thng v mua bán hay sáp nhp đ có cách đánh giá khác
nhau v giá tr. i vi ngân hàng bên bán có khuynh hng đnh giá ngân hàng
ca mình mc cao nht có th trong khi ngân hàng bên mua s c gng tr giá
thp nht trong kh nng. đa ra mt mc giá công bng và đc chp nhn bi
c hai bên, ngi ta đã đa ra nhiu phng pháp phù hp đ đnh giá ngân hàng.
chuyên gia trong và ngoài ngành, ngoài các bên tham gia th trng nhm minh
bch hn trong ngun thông tin thu thp đc.
đm bo hot đng M&A thành công, hiu qu, cn xây dng đc kênh
kim soát thông tin, tính minh bch trong hot đng kinh doanh nói chung, hot
đng M&A nói riêng. Bi vì trong hot đng M&A, thông tin v giá c, thng
hiu, th trng, th phn, qun tr…là rt cn thit cho c ngân hàng bên mua và
bên bán. Nu thông tin không đc kim soát, minh bch thì có th gây nhiu thit
hi cho c hai bên, đng thi nh hng nhiu đn th trng khác nh hàng hóa,
chng khoán, ngân hàng. Cng nh các th trng khác, th trng M&A hot đng
có tính dây chuyn, nu mt thng v M&A ln din ra không thành công hoc có
yu t la di thì hu qu cho nn kinh t là rt ln vì có th c phiu, trái phiu,
hot đng kinh doanh, đu t…ca ngân hàng đó nói riêng và các ngân hàng liên
quan cng b nh hng theo.
Nhơn lc
Yu t con ngi trong mt t chc mi luôn đóng vai trò vô cùng quan
trng. Do đó, ngoài s thành công ca mt cuc sáp nhp ngoài vic ph thuc vào
các yu t nh đánh giá đúng công vic kinh doanh, khía cnh tài chính ca ngân