ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
------------

HOÀNG NAM

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2016


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
------------

HOÀNG NAM

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
Mã số: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Cán bộ hướng dẫn khoa học: PGS.TS. LÊ THỊ THU THỦY

HÀ NỘI - 2016

6. Phương pháp nghiên cứu ...................................Error! Bookmark not defined.
7. Kết cấu của luận văn .........................................Error! Bookmark not defined.
CHƯƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN
VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ..... Error! Bookmark not
defined.
VÀ PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
.......................................................................................Error! Bookmark not defined.
1.1. Những vấn đề lý luận về chào bán chứng khoán ra công chúng ......... Error!
Bookmark not defined.
1.1.1. Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán ra công chúng ........ Error!
Bookmark not defined.
1.1.2. Mục đích, vai trò của chào bán chứng khoán ra công chúng ....... Error!
Bookmark not defined.
1.1.3. Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng Error! Bookmark
not defined.
1.1.4. Nguyên tắc chào bán chứng khoán ra công chúng .... Error! Bookmark
not defined.


1.1.5. Mô hình quản lý nhà nước về hoạt động chào bán chứng khoán ra công
chúng ..................................................................Error! Bookmark not defined.
1.2. Khái niệm, cấu trúc của pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
Error! Bookmark not defined.
1.2.1. Khái niệm pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng .... Error!
Bookmark not defined.
1.2.2. Cấu trúc của pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng . Error!
Bookmark not defined.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ............................................Error! Bookmark not defined.
CHƯƠNG 2

Bảo lãnh chào bán chứng khoán ra công chúng ....... Error! Bookmark not

defined.
2.5.

Chào bán chứng khoán của doanh nghiệp việt nam tại nước ngoài ... Error!

Bookmark not defined.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ............................................Error! Bookmark not defined.
CHƯƠNG 3
PHƯƠNG HƯỚNG VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT
VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM ... Error!
Bookmark not defined.
3.1. Phương hướng hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán ra công
chúng ở việt nam ...................................................Error! Bookmark not defined.
3.2.

Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng ở

việt nam .................................................................Error! Bookmark not defined.
3.2.1. Kiến nghị về mô hình quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng ...............................Error! Bookmark not defined.
3.2.2. Kiến nghị về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng ..... Error!
Bookmark not defined.
3.2.3. Kiến nghị về trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng
Error! Bookmark not defined.
3.2.3. Kiến nghị về chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng .........................................................Error! Bookmark not defined.
3.2.4. Kiến nghị về bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng ..... Error!

NHNNVN: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
TSĐB: Tài sản đảm bảo
TCTD: Tổ chức tín dụng
TTCK: Thị trường Chứng khoán
NĐTNN: Nhà đầu tư nước ngoài
SGDCK: Sở giao dịch chứng khoán
CKPS: Chứng khoán phái sinh
TTCKPS: Thị trường chứng khoán phái sinh
VAMC: Công ty quản lý tài sản Việt Nam

2. Tiếng Anh
Từ viết tắt

Thuật ngữ tiếng Anh

Nghĩa Tiếng Việt


Security

Chứng khoán

Securities Act of 1933

Luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm
1933

Public Offering

Chào bán chứng khoán ra công


Chứng chỉ quỹ đầu tư

The International

Tổ chức quốc tế các Ủy ban chứng

Organization of Securities

khoán

Commission
CKH

ABS

Securitization / Securitisation

Chứng khoán hóa

Civil Law

Hệ thống Luật thành văn

Common Law

Hệ thống Luật chung

Asset-backed Securities



Tổ chức quản lý tài sản


CRA

Underwriter

Tổ chức bảo lãnh phát hành

Credit Rating Agency

Tổ chức định mức tín nhiệm / Doanh
nghiệp xếp hạng tín nhiệm

Credit Enhancement

Tăng cường khả năng tín dụng

CDS

Credit Default Swap

Hợp đồng hoán đổi rủi ro tín dụng

SEC

Securities and Exchange

Ủy ban Chứng khoán và thị trường

Collateralised Debt

Chứng khoán có các danh mục rủi ro

Obligations

tính dụng làm tài sản đảm bảo


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Ngày 20/7/2000 đánh dấu việc thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức đi
vào hoạt động với sự kiện khai trương hoạt động của Trung Tâm giao dịch chứng khoán
thành phố Hồ Chí Minh. Từ đó tới nay, thị trường chứng khoán đã phát triển liên tục và
đạt được nhiều thành tựu quan trọng, đáp ứng được yêu cầu Chính phủ đề ra là “đảm bảo
thị trường hoạt động hiệu quả và trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn quan
trọng của nền kinh tế”[83,tr.2]. Thị trường chứng khoán nay đã trở thành kênh huy động
vốn quan trọng, vốn hóa thị trường đạt mức 1.360.000 tỷ đồng, tương đương 34,5%
GDP[97,tr.2]. Sự thành công của thị trường chứng khoán ngày hôm nay là kết quả của
nhiều yếu tố, trong đó ngay từ khi mới thành lập thị trường chứng khoán Việt Nam đã có
cơ quan quản lý nhà nước và các quy định pháp luật điều chỉnh.
Từ khi ban hành Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 cho tới nay, một loạt các
văn bản bổ sung và hướng dẫn được ban hành đã và đang không ngừng hoàn thiện khung
pháp luật điều chỉnh về hoạt động chào bán chứng khoán. Tuy nhiên, hoạt động chào bán
chứng khoán vẫn còn là lĩnh vực mới và gây ra không ít lúng túng cho cơ quan quản lý
nhà nước khi ban hành các quy định về điều kiện phát hành, trình tự thủ tục chào bán,
bảo lãnh phát hành v.v.. Chính sự lỏng lẻo, không thống nhất của các quy định hiện hành
về vấn đề này đã dẫn tới tình trạng không ít tổ chức phát hành đã vi phạm pháp luật về
chào bán chứng khoán ra công chúng như né tránh việc niêm yết chứng khoán trên thị
trường tập trung, công bố thông tin không đầy đủ ra công chúng... Bởi vậy, việc nghiên

5.

Bộ Tài chính (2012), Thông tư số 224/2012/TT-BTC ngày 26/12/2012 của Bộ Tài
Chính về hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên, Hà Nội.

6.

Bộ Tài chính (2015), Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài
chính về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Hà Nội.

7.

Bộ Tài chính (2013), Thông tư số 217/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài
chính về hướng dẫn thực hiện xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán, Hà Nội.

8.

Bộ Tài chính (2015), Thông tư số 180/2015/TT-BTC ngày 13/11/2015 của Bộ Tài
chính hướng dẫn về đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch cho
chứng khoán chưa niêm yết, Hà Nội.

9.

Bộ Tài chính (2014), Thông tư số 36/2014/TT-NHNN ngày 20/11/2014 của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam quy định các giới hạn, tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt
động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Hà Nội.

10. Bộ Tài chính (2012), Thông tư số 211/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 của Bộ Tài
chính hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày

chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh, Hà Nội.
21. Chính phủ (2004), Nghị định số 66/2004/NĐ-CP ngày 19/02/2004 của Chính phủ về
việc chuyển Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vào Bộ Tài chính, Hà Nội.


22. Chính phủ (2013), Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23/09/2013 của Chính phủ
quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường
chứng khoán, Hà Nội.
23. Công ty cổ phần Địa ốc Sài gòn Thương tín (2015), Nghị quyết Hội đồng Quản trị
Công ty cổ phần Địa ốc Sài gòn Thương Tín về việc thông qua kết quả phát hành cổ
phiếu ra công chúng, Công ty cổ phần Địa ốc Sài gòn Thương tín, TP.Hồ Chí Minh.
24. Công ty cổ phần Tư vấn - Thương mại - Dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân HQC (2015),
Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng cổ phiếu, công ty cổ phần Tư vấn
- Thương mại - Dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân, Công ty cổ phần Tư vấn - Thương mại
- Dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân, TP.Hồ Chí Minh.
25. Công ty TNHH Quản lý quỹ SSI (2016), Một số tổng kể ngành quản lý quỹ năm
2015 và đề xuất các giải pháp để phát triển thị trường năm 2016, Tài liệu Hội nghị
triển khai nhiệm vụ phát triển thị trường chứng khoán năm 2016 - Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Hà Nội.
26. Công văn số 3498/TCT-KK ngày 22 tháng 08 năm 2014 của Tổng cục thuế trả lời
công văn số 891/CT-KK ngày 16/04/2013 của Cục thuế tỉnh Gia Lai vướng mắc về
khấu trừ thuế GTGT cho công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (HAG).
27. Việt Dương (2016), “Nhặt sạn báo cáo tài chính trong hồ sơ lên sàn”, Báo Đầu tư
chứng khoán, số 70 (1790) năm 2016, tr.8.
28. Đại Học Luật Hà Nội (2013), Giáo trình Luật Chứng khoán, NXB CAND, Hà Nội.
29. Đài truyền hình VTV1 (2015), “VAMC mới chỉ xử lý được 7,2% nợ xấu trong 2
năm”, Đài truyền hình VTV1, báo điện tử (vtv.vn), ngày 19/11/2015.
30. Hữu Đạo (2016), “Phát hành dưới mệnh giá, vẫn chờ sửa Luật Doanh nghiệp”, Báo
Đầu tư Chứng khoán, báo điện tử (tinnhanhchungkhoan.vn), ngày 21/08/2014.
31. Hữu Đạo (2016), “Trái phiếu doanh nghiệp: mô hình và khả năng phát triển”, Báo

lĩnh vực chứng khoán và các kiến nghị sửa đổi, bổ sung”, Tạp chí nghiên cứu lập
pháp, Trang thông tin điện tử (nclp.org.vn), ngày 05/01/2015.


44. Trang Ninh - Phan Hằng (2016), “Cổ phiếu rớt giá mạnh sau ngày chào sàn, báo
động chất lượng định giá”, Báo Đầu tư Chứng khoán, số 81 (1801) năm 2016, tr.813.
45. Trang Ninh (2015), “Bảo lãnh phát hành chứng khoán, vì sao ít lộ diện - Chuyên đề:
Công ty Chứng khoán - Vững nền tảng, đón cơ hội”, Báo Đầu tư Chứng khoán, Số
137 (1699) năm 2015, tr.9-61.
46. Trang Ninh (2016), “Bảo lãnh phát hành cổ phiếu sẽ “sống lại” vào năm 2016?”,
Báo Đầu tư Chứng khoán,Số 01+02 (1719+1720) năm 2016,tr.15-16.
47. Phạm Văn Hùng (2008), Giáo trình thị trường vốn, NXB Đại học Kinh tế Quốc dân,
Hà Nội.
48. Hoàng Hương (2016), “Siết mạnh chế tài xử phạt vi phạm chứng khoán”, Báo Đầu
tư Chứng khoán, báo điện tử (tinnhanhchungkhoan.vn), ngày 12/05/2016.
49. Hoàng Hương (2016), “Đường lên sàn của hàng nghìn doanh nghiệp sẽ ngắn lại”,
Báo Đầu tư Chứng khoán, số 49 (1769) năm 2016, tr.13-15.
50. Nguyễn Minh Hiếu (2008), “Pháp luật về phát hành chứng khoán công ty ở Việt
Nam”, Luận án thạc sỹ luật - Khoa Luật Đại Học Quốc Gia Hà Nội, Hà Nội.
51. Phạm Thị Thanh Hương (2010), “Một số vấn đề pháp lý về chào bán chứng khoán
ra công chúng theo pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước”, Luận án thạc sỹ
luật - Khoa Luật Đại Học Quốc Gia Hà Nội, Hà Nội.
52. Thu Hương (2015), “Mộ hình thị trường chứng khoán phái sinh Việt Nam”, Tạp chí
Chứng khoán Việt Nam, số 205 năm 2015, ngày 15/11/2015.
53. Mạc Quang Huy (2009), Cẩm nang ngân hàng đầu tư, NXB Thống Kê, Hà Nội.
54. Nguyễn Thị Lan Hương (2013), Những vấn đề pháp lý về tài chính doanh nghiệp,
NXB Chính Trị Quốc Gia, Hà Nội.
55. Hữu Hòe (2015), “Xử lý vi phạm trên thị trường chứng khoán, sẽ tăng chế tài hình
sự”, Báo Đầu tư Chứng khoán, số 133 (1695) năm 2015, tr.14-15.
56. Hữu Hòe - Hải Vân (2016), “Xây thị trường trái phiếu doanh nghiệp: việc không thể

73. Tạp chí Chứng khoán Việt Nam (2015), “Cơ chế chào bán chứng khoán ra công
chúng dựa trên công bố thông tin đầy đủ”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, Số 10
năm 2015 (Số 204), tr.16-18.


74. Tạp chí Chứng khoán Việt Nam (2015), “Tăng cung trên thị trường chứng khoán cần giải pháp đồng bộ để hấp thụ nguồn thu”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, Số
10 năm 2015 (Số 204), tr.19-21.
75. Bùi Thanh (2011), “Quản lý nhà nước về phát triển thị trường chứng khoán: bài học
cho Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Kinh tế, số 399, tr.18-23.
76. Lê Thị Thảo (2015), “Trách nhiệm pháp lý đối với hành vi giao dịch bị cấm trên thị
trường chứng khoán”, Tạp chí dân chủ và Pháp luật (Bộ Tư pháp), trang thông tin
điện tử (), ngày 23/01/2015.
77. Nguyễn Thế Thọ (2006), Đề án nghiên cứu khoa học cấp Bộ năm 2005: Xây dựng
Luật chứng khoán ở Việt Nam, Ủy ban chứng khoán nhà nước, Hà Nội.
78. Phạm Toàn Thiện (2009), “Khủng hoảng cho vay thế chấp dưới chuẩn ở Mỹ: Bài
học và một số kiến nghị”, Tạp chí khoa học ĐHQGHN, Số 25 (2009), tr.39-53.
79. Thời báo Ngân hàng (2015), “Chứng khoán hóa nợ xấu: Công cụ xử lý nợ xấu trong
tương lai”, Thời báo Ngân hàng, báo điện tử (thoibaonganhang.vn), ngày
30/07/2015.
80. Phạm Thị Giang Thu (2006), “Quản lý Nhà nước về Chứng khoán và Thị trường
chứng khoán một số nước trên thế giới”, Tạp chí Luật học, số 08 năm 2006, tr.6768.
81. Phạm Thị Giang Thu (2006), “Luật Chứng khoán với việc mở rộng cơ hội đầu tư và
khuyến khích đầu tư”, Tạp chí Luật học, số 8/2006, tr.45-66.
82. Thủ tướng Chính phủ (2015), Quyết định số 48/2015/QĐ-TTg ngày 08/10/2015 của
Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính, Chính phủ, Hà Nội.
83. Thủ tướng Chính phủ (2012), Quyết định số 252/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 của Thủ
tướng Chính phủ về việc phê duyệt Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán
Việt Nam giai đoạn 2011 - 2020, Chính phủ, Hà Nội.
84. Thủ tướng Chính phủ (2014), Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/09/2014 của

trường tài chính Việt Nam”, Tạp chí Ngân hàng, số 7 tháng 4/2012, tr.37-44.


95. Phan Thị Thùy Trang (2015), “Pháp luật về hoạt động công bố thông tin của tổ
chức phát hành chứng khoán ở Việt Nam, Luận án thạc sỹ luật - Khoa Luật Đại Học
Quốc Gia Hà Nội, Hà Nội.
96. Nguyễn Văn Tuyến (2011), Giáo trình Luật Chứng khoán, NXB Giáo dục Việt
Nam, Hà Nội.
97. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2016), Tài liệu Hội nghị triển khai nhiệm vụ phát
triển thị trường chứng khoán năm 2016, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Hà Nội.
98. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2016), Hoàn thiện khung pháp lý, phát triển các
quỹ đầu tư chứng khoán để góp phần xây dựng ngành quản lý quỹ Việt nam, Tài liệu
Hội nghị triển khai nhiệm vụ phát triển thị trường chứng khoán năm 2016 - Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, Hà Nội.
99. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2016), Về giái pháp phát triển thị trường chứng
khoán Việt Nam giai đoạn 2016 - 2020 liên quan đến lĩnh vực kiểm toán độc lập,
Tài liệu Hội nghị triển khai nhiệm vụ phát triển thị trường chứng khoán năm 2016 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Hà Nội.
100. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2016), “Bước tiến lớn trong quản lý, giám sát công
ty đại chúng”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, số 207 + 208 năm 2016, tr.30-31.
101. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2016), “Ngành quản lý quỹ năm 2015 - Những đột
phá về cơ chế chính sách”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, số 207+208 năm 2016,
tr.34-35.
102. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2016), “Khởi tạo “sân chơi” cho chứng quyền có
đảm bảo”,Tạp chí Chứng khoán Việt Nam,số 213 năm 2016,tr.14-17.
103. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2002), Luật Chứng khoán nước Cộng Hòa Nhân
Dân Trung Hoa năm 1998, tài liệu dịch tham khảo - Ủy Ban Chứng khoán Nhà
nước, Hà Nội.
104. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2002), Luật về Chứng khoán và Thị trường chứng
khoán Nhật Bản năm 1948 (sửa đổi, bổ sung năm 1992), tài liệu dịch tham khảo Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước, Hà Nội.


University of Puget Sound Law Review, vol.17:587, Tokyo, Japan, page 587-609.
116. Sebastian Schich and Byoung-Hwan Kim, “Systemic Financial Crises: How to fund
Resolution”, OECD Journal: Financial Market Trends, Issue 2 Volume 2010,
page.1-34.
117. Micheal Schneider (2015), Outline of the funding procedure, Garant AG, Frankfurt,
Germany. (tài liệu dịch không chính thức).
118. The People’s Republic China (2005), Law of the People’s Republic of China on
Securities, Beijing.
119. The United State of America (1933), Securities Act of 1933 as amended through
P.L. 112-116, approved April 5, 2012, Washington, D.C
III. Website
120. .
121. .
122. .
123. />124. .
125. .
126. .
127. .
128. .


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
------------

HOÀNG NAM

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM


tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia
Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƯỜI CAM ĐOAN

Hoàng Nam