BÀI THUYẾT TRÌNH
LU ẬT KINH TẾ
GV: THẦY PHÍ MẠNH C ƯỜNG
NHÓM 3
ĐỀ TÀI: ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN
NAY


LỜI NÓI ĐẦU

Chúng ta vẫn thường nghe nhắc đến câu nói “ phi thương bất phú”. Có lẽ v ới b ất kỳ cá
nhân nào muốn làm giàu một cách nhanh nhất thì khái ni ệm này l ại càng quen thu ộc h ơn.
Ai cũng biết “làm công ăn lương” thì khó có thể làm giàu được. Ch ỉ có kinh doanh là con
đường ngắn nhất dẫn đến sự giàu có. Do vậy mà nhiều người và hầu h ết là các b ạn tr ẻ
muốn khởi nghiệp từ lĩnh vực kinh doanh. Việt Nam hiện nay đang r ất sôi đ ộngtrong công
cuộc phát triển theo hướng đa dạng hóa nền kinh tế với nhi ều loại hình doanh nghi ệp,
công ty được thành lập và ngày càng lớn mạnh. Có nhi ều loại hình doanh nghi ệp nh ư
doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhi ệm h ữu
hạn, công ty hợp danh. Thế nhưng, quyết định đầu tư vào loại hình doanh nghi ệp nào là
một vấn đề rất quan trọng, không chỉ bị ràng buộc về mặt pháp lý mà nó còn ảnh h ưởng
đến tài sản thuộc sở hữu của cá nhân nhà đầu tư.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghi ệp ph ức t ạp nh ất trên th ế gi ới và m ới xu ất hi ện
ở Việt Nam trong vòng một thập kỉ trở lại đây- chủ yếu kể từ khi nước ta bắt đầu ti ến
trình cổ phần hóa doanh nghiệp. Từ khi xuất hi ện, loại hình này đã th ể hi ện nh ững nét ưu
việt của nó so với các loại hình doanh nghi ệp khác. Vậy đ ể hi ểu rõ h ơn v ề v ấn đ ề này,
chúng ta hãy cùng nhau tìm hiểu thêm nhé.


MỤC LỤC
I. Khái quát về công ty cổ phần
1.1. Khái niệm về công ty cổ phần

5.6. Phát hành trái phiếu
5.7. Trả cổ tức
VI. Tổ chức lại và giải thể
6.1. Tổ chức lại công ty cổ phần
6.2. Giải thể công ty cổ phần
6.3. Phá sản công ty cổ phần
VII. Ưu điểm và nhược điểm


CÔNG TY CỔ PHẦN
I. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Khái niệm công ty cổ phần
Theo Đ. 77 Luật Doanh nghiệp, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
•

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

•

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thi ểu là ba và không h ạn ch ế
số lượng tối đa

•

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác c ủa doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

•

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, tr ừ tr ường

chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá 3 tháng tr ước ngày n ộp h ồ
sơ ĐKKD.
- Xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quy ền đối với doanh nghi ệp kinh doanh
các ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định.
- Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (Tổng giám đốc) và cá nhân khác trong tr ường h ợp
kinh doanh những ngành nghề cần phải có chứng chỉ hành nghề.
Thủ tục để được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh t ương t ự nh ư đ ối v ới CTHD.
Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghi ệp được bắt đ ầu
hoạt động và phải bố cáo trên báo
1.2.3. Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
- Khi muốn thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đ ại di ện (n ếu có), m ục
tiêu và ngành nghề kinh doanh, vốn đầu t ư của doanh nghi ệp và các v ấn đ ề khác thì
Doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan kinh doanh chậm nhất trong th ời h ạn 10 ngày làm
việc kể từ ngày quyết định thay đổi. Tùy theo yêu cầu thay đổi, Doanh nghi ệp sẽ đ ược c ấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mới).
- Khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp m ới, Doanh nghi ệp cũng ph ải b ố
cáo những thay đổi đó trên báo như khi bố cáo thành lập.
- Trường hợp Giấy CNĐKDN bị mất, rách, cháy hoặc tiêu hu ỷ d ưới hình th ức khác, Doanh
nghiệp cũng được cấp lại Giấy CNĐKDN và phải trả phí.
1.3. Đặc điểm của công ty cổ phần
- Về thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn trong Công ty c ổ phần có th ể là cá nhân ho ặc
tổ chức, gọi chung là cổ đông, số lượng ít nhất là 3 và không h ạn ch ế s ố l ượng t ối đa. Đ ặc
điểm này cho phép Công ty cổ phần có thể phát tri ển r ất l ớn v ề s ố l ượng c ổ đông tham
gia
- Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trên phạm vi số vốn đã góp và đ ược t ự do chuy ển
nhượng cổ phần: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trên phạm vi số v ốn đã góp (không
ảnh hưởng đến tài sản còn lại của cổ đông) và trong quá trình n ắm gi ữ c ổ phần, c ổ đông
có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần này cho bất cứ ai và bất c ứ lúc nào. Tuy nhiên, đ ối
với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông c ủa cô đông sáng l ập
thì việc chuyển nhượng cổ phần phải chịu một số giới hạn.

đãi hoàn lại.
Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định


Cổ phần phổ thông của công ty cổ phần không thể chuy ển đ ổi thành c ổ phần ưu đãi.
Nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần ph ổ thông (theo quy ết đ ịnh c ủa
đại hội đồng cổ đông.
2.2 Cổ phiếu:
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành xác nh ận quy ền s ở h ữu m ột ho ặc
một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. C ổ phi ếu là
giấy tờ có giá chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần và đồng th ời là t ư cách thành viên
công ty của người có cổ phần.
Cổ phiếu có thể mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, giá tr ị quy ền s ử d ụng đ ất, giá
trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy đ ịnh t ại đi ều l ệ
công ty và phải được thanh toán đủ 1 lần.
2.3. Cổ đông :
Cổ đông là thành viên trong công ty cổ phần đ ược gọi là c ổ đông, c ổ đông có th ể mua 1
hoặc nhiều cổ phần.
2.3.1. Xác lập tư cách cổ đông
* Điều 153 _ Trường hợp thứ nhất: Mua cổ phần thông qua sự chào bán
Sự chào bán cổ phần có thể xảy ra một trong các tr ường h ợp sau:
- Việc chào bán cổ phần khi công ty được thành lập m ới. Đây là tr ường h ợp chào bán
cổ phần lần đầu tiên cho những người không phải là c ổ đông sáng l ập. Lu ật doanh
nghiệp quy định ngoài định lượng tối thiểu 20% tổng số cổ phần mà các c ổ đông sáng
lập phải đăng ký mua và phải thanh toán đủ; số cổ phần còn l ại phải đ ược chào bán và
bán hết trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty đ ược cấp Giấy ch ứng nh ận đăng ký
kinh
doanh5.
- Việc chào bán cổ phần khi công ty phát hành cổ phần nh ằm tăng v ốn đi ều l ệ. Đây là
trường hợp chào bán cổ phần cho tất cả cổ đông theo t ỷ lệ c ổ ph ần hi ện có c ủa h ọ ở

Cổ đông của công ty cổ phần gồm
* Cổ đông phổ thong: Quyền của cổ đông phổ thông (điều 114 Luật doanh nghi ệp 2014)
– Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hi ện quy ền bi ểu quy ết
trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp lu ật,
Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phi ếu bi ểu quy ết. – Nh ận c ổ t ức
với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. – Ưu tiên mua c ổ ph ần m ới chào bán
tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. – T ự do chuy ển
nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định t ại kho ản 3 Đi ều 119
và khoản 1 Điều 126 của Luật này. – Xem xét, tra c ứu và trích l ục các thông tin trong Danh
sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác. – Xem
xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản h ọp Đại h ội đ ồng c ổ đông và
các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. – Khi công ty gi ải thể hoặc phá s ản, đ ược nh ận
một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty. Nghĩa v ụ c ủa c ổ
đông phổ thông (điều 115) – Thanh toán đủ và đúng thời h ạn số c ổ phần cam k ết mua. –
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty d ưới m ọi hình th ức,
trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút
một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định t ại kho ản này thì c ổ đông đó
và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đ ới ch ịu trách nhi ệm v ề các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong ph ạm vi giá tr ị c ổ ph ần đã b ị rút và
các thiệt hại xảy ra. – Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty. – Chấp hành
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. – Thực hi ện các nghĩa v ụ khác
theo
quy
định
của
Luật
này
và
Điều
lệ

cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
2.3.3. Chấm dứt tư cách cổ đông
Tư cách cổ đông bị chấm dứt trong các trường hợp sau:
- Cổ đông chuyển nhượng hết cổ phần của mình cho người khác, tr ừ c ổ ph ần ưu đãi
không được chuyển nhượng cho người khác, c ổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có
thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự ch ấp thu ận c ủa Đ ại
Hội
đồng
cổ
đông
(điều
119
khoản
3)
- Hội đồng cổ đông chấm dứt tư cách cổ đông vì lý do nào đấy b ằng cách mua l ại c ổ ph ẩn
của
cổ
đông
bị
chấm
dứt.
Vd: Sau gần 3 năm mang danh cổ đông chiến lược của Vinaconex, m ới đây, 4 trong s ố
7 NĐT gắn bó với Vinaconex đã nhận được yêu cầu thu h ồi 20% giá tr ị c ổ ph ần ưu
đãi và hủy tư cách NĐT chiến lược của tổng công ty này. Bốn tổ chức bị hủy tư cách cổ
đông chiến lược của Vinaconex gồm Sở Giao dịch Ngân hàng Nông nghi ệp và Phát tri ển
nông thôn Việt Nam; Ngân hàng TMCP Nhà Hà N ội; Công ty S ản xu ất - kinh doanh, xu ất
nhập khẩu Bình Minh (Bitexco); Tổng công ty Vật li ệu xây d ựng s ố 1 (Fico) . Lý do dẫn đến
quyết định trên, theo Bộ Xây dựng, là những cổ đông này đã không đủ đi ều ki ện do vi
phạm cam kết theo quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP v ề việc chuy ển công ty
nhà nước thành CTCP. Cụ thể, sau khi trở thành cổ đông chi ến l ược, gi ữa Vinconex và

+Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Theo điều 97

•

+Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một l ần.
Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
+ Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, k ể t ừ ngày k ết
thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản tr ị, c ơ quan đăng ký kinh doanh có
thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
+ ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
•

Báo cáo tài chính hằng năm

•

Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác qu ản lý kinh doanh ở
công ty

•

Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty c ủa Hội đ ồng qu ản tr ị, Giám đ ốc
hoặc Tổng giám đốc

•

Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại

•

+Có đề nghị của Ban kiểm sóat
+Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 5 người quản lý khác
+ Có đề nghị của ít nhất 2 thành viên Hội đồng quản trị
+Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư t ổng số thành viên
trở lên dự họp.
Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định trên nhưng không đ ủ số thành viên
dự họp như quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, k ể t ừ ngày
dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được ti ến hành n ếu có h ơn
một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp (đ.30 NĐ 102/2010)
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phi ếu b ằng văn
bản. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa s ố thành viên H ội
đồng quản trị chấp thuận
HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý ki ến b ằng văn b ản
hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. M ỗi thành viên HĐQT có m ột phi ếu
biểu quyết. Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa s ố thành viên d ự h ọp
chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có
ý kiến của Chủ tịch HĐQT.
3.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị:

- Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ t ịch Hội đồng qu ản tr ị theo
quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng
quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội
đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty n ếu Đi ều l ệ công ty
không có quy định khác.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+ Lập chương trình, kế họach họat động của Hội đồng quản trị;
+Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài li ệu ph ục v ụ cu ộc
họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
+ Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định trên, Giám đốc hoặc T ổng
giám đốc của công ty con không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, m ẹ, m ẹ nuôi, con,
con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người đ ại di ện ph ần v ốn
nhà nước tại công ty con đó.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được đồng thời làm Giám đ ốc ho ặc T ổng giám
đốc của doanh nghiệp khác (đ.116 LDN).
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty mà
không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
+Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
+ Tổ chức thực hiện kế họach kinh doanh, phương án đầu tư của công ty;
+ Kiến nghị phương cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;


+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, tr ừ các ch ức
danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị
+Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty k ể c ả
người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc
+Tuyển dụng lao động;
+ Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Đi ều lệ công ty và quy ết
định của Hội đồng quản trị.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày c ủa
công ty theo đúng quy định của pháp luật, Đi ều l ệ công ty, hợp đồng lao đ ộng ký v ới
công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định mà gây
thiệt hại cho công ty thì Giám đốc (Tổng giám đốc) phải chịu trách nhi ệm tr ước pháp
luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
3.4. Ban kiểm soát:
- Ban kiểm sóat có từ 3 đến 5 thành viên nếu Đi ều l ệ công ty không có quy đ ịnh khác.
Nhiệm kỳ của Ban kiểm sóat không quá 5 năm; thành viên Ban ki ểm sóat có th ể đ ược

họat động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy khi c ần thi ết ho ặc theo quy ết đ ịnh
của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở h ữu trên 10% t ổng s ố
cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc t ỉ lệ nhỏ h ơn theo qui
định của Điều lệ. +Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các bi ện pháp sữa đỏi, b ổ sung, c ải
tiến cơ cấu tổ chức quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
+Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc T ổng giám đ ốc vi ph ạm
nghĩa vụ của người quản lý công ty thì phải thông báo ngay bằng văn b ản t ới H ội đ ồng
quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có gi ải pháp
khắc phục hậu quả.
+Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo Điều lệ công ty và quy ết định c ủa Đại hội
động cổ đông
IV. Quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần
4.1. Quyền của Công ty cổ phần:
Theo điều 8 Luật doanh nghiệp năm 2014, Công ty cổ phần có các quyền sau:
- Tự chủ kinh doanh.
- Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ, sử dụng vốn.
- Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
- Kinh doanh xuất nhập khẩu.
- Thuê và sử dụng lao động.
- Ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại.
- Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
- Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản.
- Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật qui định.
- Khiếu nại, tố cáo theo qui định của pháp luật.
- Tố tụng trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo qui định của pháp luật.
- Các quyền khác theo qui định của pháp luật.
4.2. Nghĩa vụ của Công ty cổ phần:
Theo điều 9 Luật doanh nghiệp năm 2014, Công ty cổ phần có các nghĩa vụ sau:
- Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành nghề đã ghi trong giấy chứng nhận ĐKKD.
- Bảo đảm kinh điều kiện kinh doanh theo qui định pháp luật đối với ngành, nghề kinh

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn tr ả m ột ph ần v ốn góp cho c ổ
đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh
liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đ ủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
+ Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Đi ều 130 của Luật này;
+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy đ ịnh t ại
Điều 112 của Luật này.
5.2. Phát hành cổ phần
Điều 120. Cổ phiếu


- Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi s ổ ho ặc d ữ li ệu đi ện t ử
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các n ội
dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, ðịa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Số lýợng cổ phần và loại cổ phần;
+ Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
+ Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Gi ấy ch ứng minh nhân
dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác c ủa c ổ đông là cá nhân; tên, mã s ố
doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
+ Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
+ Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);
+ Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
+ Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 c ủa Lu ật này đ ối v ới c ổ
phiếu của cổ phần ưu đãi.
- Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức c ổ phi ếu do công ty phát hành thì
quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại di ện theo pháp lu ật
công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
- Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì c ổ
đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

+ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;
+ Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);
- Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
+ Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và s ố l ượng c ổ ph ần chào
bán mỗi loại;
+ Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm vi ệc, kể từ ngày g ửi thông báo mà không
nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn đi ều l ệ với c ơ quan đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
*Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm s ố l ượng c ổ
phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho t ất c ả c ổ đông theo t ỷ l ệ c ổ
phần hiện có của họ tại công ty.
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty c ổ ph ần không ph ải là công ty c ổ
phần đại chúng được thực hiện như sau:
+ Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các c ổ đông theo ph ương th ức b ảo đ ảm đ ến
được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký c ổ đông ch ậm nh ất
15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
+ Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc t ịch, s ố Th ẻ căn c ước công dân, Gi ấy
chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác c ủa c ổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa ch ỉ tr ụ s ở chính c ủa c ổ
đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có c ủa c ổ đông t ại công ty; t ổng s ố c ổ
phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán c ổ phần;
thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp lu ật c ủa công ty. Kèm
theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Tr ường hợp



hợp điều lệ công ty có quyết định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy ết đ ịnh
này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông th ường ho ặc thông
qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì
giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuy ển nhượng hoặc
đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao d ịch trên th ị
trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của
pháp luật về chứng khoán.


- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc ho ặc theo pháp lu ật
của cổ đông đó là cổ đông cuả công ty.
- Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người th ừa k ế, ng ười th ừa
kế từ chối quyền thừa kế hoặc truất quyền thùa kế thì số cổ phần đó được được gi ải
quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Cổ đông có quyền được tặng một phần hoặc toàn bộ cổ phần c ủa mình t ại công ty cho
người khác sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này người được t ặng cho hoặc nh ận
trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty
phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
5.5. Mua lại cổ phần
Thông thường một công ty có quyền mua lại không quá 30% t ổng s ố c ổ ph ần ph ổ
thông đã bán, một phần hay toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo quy định sau
- Hội đồng quản trị nếu có quyết định mua lại cổ phần thường sẽ quyết định giá và các
điều lệ sẽ không cho phép mua lại quá 10% t ổng số c ổ phần c ủa t ừng lo ại đã đ ược chào
bán trong mỗi 12 tháng. Trong nhiều trường hợp khác, vi ệc mua l ại c ổ phần sẽ do Đ ại h ội
đồng cổ đông quyết định. Đối với các công ty niêm yết, việc này còn phải công bố rộng rãi
trước công chúng.
- Hội đồng quản trị bao giờ cũng quyết định giá mua lại đối v ới các cổ phần phổ thông và
giá mua lại không được cao hơn giá thị trường t ại thời đi ểm mua l ại, tr ừ tr ường h ợp có

hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài li ệu và h ồ s ơ gi ải trình
nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
- Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phi ếu chuy ển đ ổi thành c ổ phần thì th ực
hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định c ủa Lu ật này và quy
định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hi ện đăng ký thay đ ổi vốn đi ều l ệ trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
*Điều 128. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể đ ược mua bằng Đ ồng Vi ệt Nam, ngo ại
tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quy ền s ở h ữu trí tu ệ, công
nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Đi ều l ệ công ty và ph ải đ ược thanh
toán đủ một lần.
5.7. Trả cổ tức
- Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các đi ều ki ện áp d ụng riêng cho m ỗi
loại cổ phần ưu đãi.
- Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số l ợi nhu ận ròng đã th ực
hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận gi ữ lại c ủa công ty. Công ty c ổ
phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa v ụ thu ế và các nghĩa
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đ ắp đ ủ l ỗ
trước đó theo quy định của pháp luật và Đi ều lệ công ty; ngay sau khi tr ả h ết s ố c ổ t ức đã
định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản n ợ và nghĩa v ụ tài s ản khác đ ến
hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần c ủa công ty ho ặc b ằng tài s ản
khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng ti ền mặt thì phải đ ược th ực hi ện b ằng


đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả ti ền g ửi b ằng b ưu đi ện
đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi
tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển tr ực tiếp được vào tài kho ản ngân hàng
của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi ti ết v ề ngân hàng


- Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần c ủa công ty ho ặc b ằng tài s ản
khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng ti ền mặt thì phải đ ược th ực hi ện b ằng
Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuy ển khoản hoặc l ệnh tr ả ti ền g ửi
bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
- Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày k ết thúc h ọp
Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị l ập danh sách c ổ đông đ ược nh ận
cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm
nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ t ức được gửi bằng ph ương
thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15
ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:
+ Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Gi ấy ch ứng minh nhân
dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
+ Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa ch ỉ tr ụ s ở chính c ủa c ổ đông
là tổ chức;
+ Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng c ổ phần và t ổng s ố c ổ
tức mà cổ đông đó được nhận;
+ Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại di ện theo pháp luật c ủa
công ty.
- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong th ời gian gi ữa th ời đi ểm
kết thúc lập danh sách cổ đông và thời đi ểm tr ả c ổ t ức thì ng ười chuy ển nh ượng là ng ười
nhận cổ tức từ công ty.
- Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm th ủ t ục chào bán c ổ
phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 c ủa Lu ật này. Công ty ph ải đăng ký tăng
vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi tr ả c ổ t ức trong
thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
*Điều 133. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 131 của

niệm
và
ý
nghĩa
- Khái niệm: giải thể doanh nghiệp là việc 1 doanh nghi ệp d ưới hình th ức hooatj đ ộng
kinh doanh, không tiếp tục tồn tại trên thị trường với tư cách là 1 chủ thể kinh doanh. H ậu
quả của giải thể là mất đi 1 chủ thể pháp lý đã đăng ký kinh doanh. Gi ải th ể doanh nghi ệp
được quy định tại các điều 157, 158, 159 luật Doanh nghi ệp.
*
Trường
hợp
và
điều
kiện
giải
thể
doanh
nghiệp
Doanh
nghiệp
bị
giải
thể
trong
2
TH:
TH1:
giải
thể
tự

nhận
đăng
kí
kinh
doanh
+ Bị thu hồi giấy chứng nhận đầu tư quy định tại điều 68 Nghj định số 108/20006/NĐ-CP
của chính phủ và hướng dẫn thi hành 1 số điều của Luật đầu t ư
+ Bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính theo quy định tại đi ểm G kho ản 1 đi ều 93


Luật

quản
lý
thus
+
Bị
tòa
án
tuyên
bố
giải
thể
Điều kiện cơ bản để giải thể khi bảo đảm thanh toán heetsbnowj trong kinh doanh, k ể c ả
nợ thuế và nợ những người lao động. Doanh nghiệp chỉ dược giải thể khi bảo đảm thanh
toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. N ếu doanh nghi ệp còn n ợ trong kinh
doanh thì doanh nghiệp không thể chấm dứt hoạt động kinh doanh b ằng vi ệc gi ải th ể.
*
Thủ
tục

nghiệp
Bước 3: Gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh
Bước 4: Xóa tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký doanh nghi ệp ho ạc s ổ đăng ký đ ầu t ư
*
Giải
thể
doanh
nghiệp
bị
thu
hồi
đăng
ký
doanh
nghiệp
TH Doanh nghiệp bị thu hồi giaays chứng nhận đăng ký kinh doanh , doanh nghi ệp ph ải
giải thể trong thời hạn 6 tháng kể từ ngỳ thu hồi gi ấy chứng nh ận đăng ký kinh doanh
trình tự và thủ tục giải thể theo quy địn chung. Sau 6 tháng Doanh nghi ệp đ ược coi nh ư đã
được giải thể và phòng đăng kí kinh doanh xóa tên doanh nghi ệp trong s ổ đăng kí kinh
doanh
* Các hoạt động
bị cấm kể từ khi có quyết định gi ải th ể
+
Cất
giấu,
tẩu
tán
tài
sản
+

đồng
đã
có
hiệu
lực
+ Huy động vốn dưới mọi hình thức khác
6.3. Phá sản Công ty cổ phần:
- Công ty không có khả năng thanh toán đ ược các khoản n ợ đ ến hạn khi ch ủ n ợ có yêu
cầu thì coi là lâm vào tình trạng phá sản.
- Thủ tục phá sản bao gồm:
+Nộp đơn yêu cầu và mở thủ tục phá sản;
+ Phục hồi hoạt động kinh doanh;
+ Thanh lý tài sản, các khoản nợ;
+ Tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã bị phá sản.
- Sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản, căn c ứ vào quy đ ịnh c ụ th ể c ủa Lu ật này,
Thẩm phán quyết định áp dụng một trong hai thủ tục hoặc quy ết định chuy ển t ừ áp d ụng
thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh sang áp dụng thủ tục thanh lý tài s ản, các kho ản
nợ hoặc tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã bị phá sản.
VII. Ưu điểm và nhược điểm
7.1. Ưu điểm